Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 октября 2010 г. N Ф09-8087/10-С4 по делу N А34-2295/2010 Дело об отказе в признании недействительным решения совета директоров передано на новое рассмотрение, поскольку судом не установлено, выполнена ли ответчиком обязанность открытия лицевого счета при наличии достоверных сведений о заключении с истцом договора доверительного управления акциями ответчика, кроме того, не учтено, что основанием для отказа заявителю включить предложенные им вопросы в повестку дня общего собрания акционеров послужило не отсутствие открытого ему лицевого счета в реестре акционеров завода, а отсутствие надлежащего заверения представленных им документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 октября 2010 г. N Ф09-8087/10-С4 по делу N А34-2295/2010

Дело N А34-2295/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лукина Ивана Ивановича на решение Арбитражного суда Курганской области от 01.07.2010 по делу N А34-2295/2010 по иску Лукина Ивана Ивановича к открытому акционерному обществу "Курганский электромеханический завод" о признании недействительным решения совета директоров.

В судебном заседании принял участие представитель Лукина И.И. - Мурашов А.А. (доверенность от 25.05.2010).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Курганской области обратился Лукин А.А. с иском к открытому акционерному обществу "Курганский электромеханический завод" (далее - завод, общество "Курганский электромеханический завод") о признании недействительным решения совета директоров завода от 08.02.2010 об отказе Лукину И.И. во включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров завода и выдвижении кандидатов в органы управления завода.

Решением суда от 01.07.2010 (судья Логинова Л.М.) в удовлетворении иска отказано.

Лукин И.И. не согласен с решением суда, в кассационной жалобе просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, суд не применил закон, подлежавший применению к спорным правоотношениям - ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации. Лукин И.И. ссылается на ошибочность вывода суда о том, что истец, являвшийся доверительным управляющим, обязан был внести сведения о себе в реестр владельцев именных ценных бумаг завода. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что истечение срока действия договора доверительного управления не влечет прекращение у доверительного управляющего права на обжалование решений органов управления завода.

Как следует из материалов дела, завод зарегистрирован в качестве юридического лица 20.08.1995.

Одним из акционеров завода являлся Батиков Александр Леонидович. 25.12.2009 Батиков А.Л. умер.

30.01.2010 между Петриченко О.С. - временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа г. Кургана Вшивковой Н.П. (учредитель управления) и Лукиным И.И. (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления имуществом, по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему 1 695 170 обыкновенных именных бездокументарных акций завода номинальной стоимостью 1 руб. каждая, а доверительный управляющий обязался осуществлять управление данными акциями в пользу выгодоприобретателей - Батиковой Л.В., Батиковой Е.А., Батиковой Л.Г.

Лукин И.И. 30.01.2010 направил заводу предложение о внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросов об избрании совета директоров, избрании единоличного исполнительного органа, избрании ревизионной комиссии, избрании счетной комиссии. Кроме того, Лукин И.И. выдвинул для избрания в состав органов управления завода следующих кандидатов: Алексеева В.И., Батикову Л.В. - для избрания в совет директоров; Лукина И.И. - для избрания на должность единоличного исполнительного органа; Кодинцеву О.С. - для избрания в состав ревизионной комиссии; Батикову Е.А. -для избрания в счетную комиссию.

08.02.2010 состоялось заседание совета директоров завода. Данным органом управления принято решение об отказе Лукину И.И. во включении в повестку дня общего собрания акционеров завода предложенных вопросов и включении предложенных лиц в число кандидатов для избрания в органы управления завода.

Полагая, что названное решение принято с нарушением требований ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", Лукин И.И. обратился с иском в суд о признании решения недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Лукин И.И., направив предложение, не подтвердил статуса владельца акций завода. В связи с этим судом сделан вывод об отсутствии у Лукина И.И. статуса акционера и права вносить в повестку дня общего собрания акционеров вопросы, выдвигать кандидатов для избрания в органы управления завода, а также оспаривать решения органов управления. Кроме того, суд указал на то, что на момент принятия решения срок действия договора доверительного управления истек, и истец утратил статус доверительного управляющего.

Данные выводы суда нельзя признать обоснованными.

Согласно ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 данного кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

На отношения доверительного управления, возникшие на основании названной нормы, распространяются положения главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2 ст. 1026 названного кодекса).

В силу п. 2 ст. 1012 данного кодекса, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. В рассматриваемом споре выгодоприобретателями являются наследники Батикова А.Л.

Акции, являясь одним из видов имущества, предоставляют их владельцу права, перечень которых предусмотрен Федеральным законом "Об акционерных обществах" и включает в себя право принимать участие в управлении обществом, в том числе посредством внесения предложений о включении в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и выдвижения кандидатов для избрания в органы управления общества.

Таким образом, Лукин И.И. реализовал право предлагать вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов для избрания в органы управления завода в интересах наследников Батикова А.Л.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции о том, что в связи с истечением срока действия договора доверительного управления акциями Лукина И.И. утратил интерес к оспариванию решения совета директоров общества нельзя признать обоснованным, поскольку в данном случае защищаются интересы наследников Батикова А.Л., призванных к наследованию, в том числе акциями завода, принадлежащими наследодателю.

Вывод суда первой инстанции о том, что истец не обладал данными правами вследствие отсутствия сведений о нем как о доверительном управляющем акциями в реестре владельцев именных ценных бумаг завода, основан на неполном выяснении всех обстоятельств дела.

Как установлено судами, реестр акционеров общества "Курганский электромеханический завод" ведется самим заводом.

В соответствии с п. 3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, доверительному управляющему в системе ведения реестра открывается лицевой счет с отметкой "ДУ". То есть открытие лицевого счета доверительному управляющему является обязанностью реестродержателя.

Судом достоверно не установлено, выполнена ли указанная обязанность заводом при наличии достоверных сведений о заключении с Лукиным И.И. договора доверительного управления акциями завода, принадлежавшими умершему акционеру Батикову Е.А.

При этом судом не учтено, что основанием для отказа Лукину И.И. включить предложенные им вопросы в повестку дня общего собрания акционеров завода и выдвижении кандидатов для избрания в состав совета директоров, ревизионной комиссии, счетной комиссии, кандидата на должность единоличного исполнительного органа завода послужило не отсутствие открытого ему лицевого счета в реестре акционеров завода, а отсутствие надлежащего заверения представленных им документов.

При этом реестр акционеров завода судом не исследовался, в материалах дела отсутствует.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Курганской области от 01.07.2010 подлежит отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки.

Руководствуясь ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 01.07.2010 по делу N А34-2295/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области.