Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 октября 2010 г. N Ф09-7767/10-С4 по делу N А07-8157/2010 Суд отказал в признании недействительным решения общего собрания общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, поскольку истец не является участником юридического лица, в силу чего у него отсутствуют правомочия на обжалование указанного решения, кроме того, ответчиком по спору является само общество, а не ликвидационная комиссия, выполняющая функции органов юридического лица по управлению его внутренними и внешними делами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 октября 2010 г. N Ф09-7767/10-С4 по делу N А07-8157/2010

Дело N А07-8157/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Жука Петра Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2010 по делу N А07-8157/2010 по иску Жука П.В. к ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Бравит" (далее - общество "Бравит"), третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью "Геострой" (далее - общество "Геострой"), о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Бравит" об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Жук П.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ликвидационной комиссии общества "Бравит", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, общество "Геострой", о признании недействительным решения общего собрания общества "Бравит" об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, оформленного протоколом от 15.02.2010 N 5.

Решением суда от 29.06.2010 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Жук П.В. просит решение суда от 29.06.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Жук П.В. полагает, что поскольку истец не является участником общества "Бравит", при оспаривании решения общего собрания его участников применению подлежала не ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а положения параграфа 2 гл. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом необоснованно указано на то, что иск заявлен ненадлежащим лицом, так как истец, выступая от имени общества "Геострой", являющегося кредитором общества "Бравит", действует в защиту своих прав на участие в распределении прибыли общества "Геострой", нарушенных в результате уменьшения задолженности общества "Бравит" перед обществом "Геострой".

Помимо этого Жук П.В. считает, что правопреемником ликвидационной комиссии общества "Бравит" в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является конкурсный управляющий названного общества, и суд должен был произвести замену стороны в деле в порядке правопреемства.

Как следует из материалов дела, Жук П.В. является участником общества "Геострой". В свою очередь общество "Геострой" является кредитором общества "Бравит", находящегося в стадии ликвидации. Ссылаясь на то, что при утверждении общим собранием участников общества "Бравит" промежуточного ликвидационного баланса кредиторская задолженность названного общества перед обществом "Геострой" не была включена в этот баланс, в связи с чем обществу "Геострой" может быть причинен материальный ущерб, а также могут быть нарушены права истца как участника этого общества, Жук П.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Истец также полагает, что ликвидационной комиссией общества "Бравит" не были предприняты все меры по выявлению всех кредиторов ликвидируемого юридического лица и решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества незаконно, так как баланс содержит недостоверные сведения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу приведенной нормы решение общего собрания участников общества может быть оспорено только участником этого общества.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. При этом лицо является заинтересованным в случае наличия у него субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта нарушения этого права или интереса.

Поскольку Жук П.В. не является участником общества "Бравит", суд правильно указал, что у него отсутствуют правомочия на обжалование решений общего собрания его участников, следовательно, иск заявлен ненадлежащим истцом.

Кроме того, ответчиком по спору об обжаловании решения общего собрания участников общества является само общество, а не ликвидационная комиссия, выполняющая функции органов юридического лица по управлению его внутренними и внешними делами.

Более того, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2010 по делу N А07-7331/2010 общество "Бравит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий, в связи с чем полномочия ликвидационной комиссии общества прекращены.

Таким образом, вывод суда о том, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику, также является правильным.

При таких обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2010 по делу N А07-8157/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Жука Петра Владимировича - без удовлетворения.