Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2010 г. N Ф09-8715/10-С3 по делу N А71-533/2010Г29 Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по договору поставки, суды обоснованно исходили из того, что обязательство ответчика по оплате истцу суммы задолженности по накладной и счету-фактуре прекратилось зачетом встречных однородных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 октября 2010 г. N Ф09-8715/10-С3 по делу N А71-533/2010Г29

Дело N А71-533/2010Г29

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гавриленко О.Л., судей Первухина В.М., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" в лице Ижевского филиала (далее - общество "Промсвязьбанк") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.05.2010 по делу N А71-533/2010Г29 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "АЙКАЙ" (далее - общество "АЙКАЙ") -Зимина О.В. (доверенность от 15.01.2010 N 10-702).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "АЙКАЙ", обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Лига-Б" (далее - общество "Фирма "Лига-Б") о взыскании солидарно задолженности в сумме 430 000 руб. по договору от 01.02.2009 N 338цз-09 поставки напрямую в магазины и на склад.

Решением суда от 21.05.2010 (судья Ходырев A.M.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2010 (судьи Рубцова Л.В., Масальская Н.Г., Назарова В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Промсвязьбанк" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, расходы по государственной пошлине отнести на ответчиков, ссылаясь не неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судами норм материального права. Заявитель жалобы ссылается на то, что позиция общества "АЙКАЙ" основывается на личных копиях документов, оригиналы документов им не представлены, что противоречит действующему законодательству. По мнению общества "Промсвязьбанк", судами не принята во внимание и не получила правовую оценку оборотно-сальдовая ведомость от 19.05.2010, представленная обществом "АЙКАЙ". Заявитель жалобы указывает также на то, что согласно расшифровке кредиторской задолженности задолженность общества "АЙКАЙ" перед обществом "Фирма "Лига-Б" на 01.10.2008 составляет 7 271 000 руб., данная сумма задолженности больше задолженности общества "Фирма "Лига-Б" перед обществом "АЙКАЙ" по договору цессии.

В возражениях на кассационную жалобу общество "АЙКАЙ" просит оставить судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что его обязательство прекратилось в порядке, предусмотренном ст. 410-412 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачетом встречных однородных требований.

Как следует из материалов дела, 15.11.2007 между обществом "Фирма "Лига-Б" (продавец) и обществом "Промсвязьбанк" (фактор) подписан генеральный договор N 42-Ф об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - договор факторинга).

В соответствии с условиями договора факторинга общество "Фирма "Лига-Б" обязалось безотзывно и безусловно уступить обществу "Промсвязьбанк" денежные требования, вытекающие из предоставления обществом "Фирма "Лига-Б" товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, а истец обязуется передать обществу "Фирма "Лига-Б" денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать обществу "Фирма "Лига-Б" иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору.

Условиями п. 2.3 дополнительного соглашения от 15.11.2007 N 2 к договору факторинга предусмотрен предельный размер досрочного платежа фактора в пользу общества "Фирма "Лига-Б".

Общество "Фирма "Лига-Б" уведомило общество "АЙКАЙ" о заключении с обществом "Промсвязьбанк" договора факторинга и просила все расчеты производить по реквизитам, указанным в уведомлении.

Обществом "Фирма "Лига-Б" (поставщик) и обществом "АЙКАЙ" (покупатель) подписан договор поставки от 01.02.2009 N 338цз-09 напрямую в магазины и на склад (далее - договор поставки).

Согласно условиями договора поставки поставщик передает в собственность покупателя товар (алкогольную продукцию), а покупатель принимает этот товар и оплачивает его в соответствии с протоколом согласования цен.

Во исполнение условий поставки товара общество "Фирма "Лига-Б" 29.04.2009 поставило в адрес общества "АЙКАЙ" товар на сумму 816 480 руб., что подтверждается товарной накладной от 29.04.2009 N 09/02609, счетом-фактурой от 29.04.2009 N 09/01904.

Общество "Фирма "Лига-Б" 29.04.2009 передало обществу "Промсвязьбанк" по реестру документов товарную накладную от 29.04.2009 N 09/02609, счет-фактуру от 29.04.2009 N 09/01904.

Общество "Промсвязьбанк" 12.08.2009 направило в адрес общества "АЙКАЙ" претензию с требованием оплаты товара по счету-фактуре от 29.04.2009 N 09/01904, которая оставлена последним без удовлетворения.

В заявлении от 27.08.2009 N 1240 общество "АЙКАЙ" сообщило обществу "Промсвязьбанк" о прекращении своего обязательства по оплате поставленного товара в сумме 521 275 руб. зачетом встречного однородного требования общества "АЙКАЙ" к обществу "Фирма "Лига-Б" в указанной сумме, которое перешло к обществу "АЙКАЙ" от общества "Продторг" на основании договора цессии от 10.07.2005 N 43.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Фирма "Лига-Б" и обществом "АЙКАЙ" обязанности по оплате товарной накладной от 29.04.2009 N 09/02609, счета-фактуры от 29.04.2009 N 09/01904, общество "Промсвязьбанк" обратилось с соответствующим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что обязательство общества "АЙКАЙ" по оплате истцу суммы задолженности по накладной от 29.04.2009 N 09/02609 и счету-фактуре от 29.04.2009 N 09/01904 прекратилось в порядке, предусмотренном ст. 410-412 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачетом встречных однородных требований.

Выводы судов являются правильными.

В соответствии с ч. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу ч. 1, 2 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Согласно ч. 1 ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе зачесть свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Пунктом 1 ст. 832 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обращения финансового агента к должнику с требованием произвести платеж должник вправе в соответствии со ст. 410-412 данного Кодекса предъявить к зачету свои денежные требования, основанные на договоре с клиентом, которые уже имелись у должника ко времени, когда им было получено уведомление об уступке требования финансовому агенту.

Судами установлено, что обязательство общества "АЙКАЙ" по оплате поставленного товара в сумме 521 275 руб. прекращено зачетом встречного однородного требования общества "АЙКАЙ" к обществу "Фирма "Лига-Б", которое перешло к обществу "АЙКАЙ" от общества "Продторг" на основании договора цессии от 10.07.2005 N 43, что подтверждается заявлением о зачете встречных однородных требований от 27.08.2009 N 1240, оригиналами договора цессии от 10.07.2005 N 43, акта приема-передачи прав требования, акта взаимозачета от 07.04.2006, соглашения о взаимном погашении задолженности от 31.05.2006, акта взаимозачета от 14.12.2006, и имелось у общества "АЙКАЙ" ко времени, когда им было получено уведомление от 05.11.2008 N 48 об уступке требования истцу, в связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о взыскании долга с общества "АЙКАЙ".

В силу ч. 1 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Пунктами 2.1, 2.2 дополнительного соглашения N 3 к договору факторинга установлено, что ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных требований, подпадающих под условия договора факторинга, несет общество "Фирма "Лига-Б". В случае неоплаты дебитором (обществом "АЙКАЙ") денежного требования, подпадающего под условия договора факторинга, в течение сорока двух дней с даты наступления платежа общество "Фирма "Лига-Б" обязано в течение трех банковских дней перечислить обществу "Промсвязьбанк" разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных им в оплату денежного требования платежей.

Пунктом 5.1 договора факторинга установлена ответственность общества "Фирма "Лига-Б" за действительность всех денежных требований, являющихся предметом уступки, в том числе ответственность за то, чтобы впоследствии означенные требования не изменялись и не прекращались вследствие опротестования или предъявления к зачету обществом "АЙКАЙ" своих денежных требований, если они имелись у общества "АЙКАЙ" ко времени, когда им было получено уведомление об уступке требования истцу. В этом случае общество "Фирма "Лига-Б" обязано возместить истцу все понесенные им расходы в порядке, предусмотренном в п. 5.2 договора факторинга.

Учитывая, что требования истца к обществу "АЙКАЙ" прекратились зачетом встречных однородных требований, общество "Промсвязьбанк" вправе в соответствии со ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации обратиться в суд с самостоятельным иском к обществу "Фирма "Лига-Б" о возмещении понесенных истцом расходов в порядке, установленном п. 5.1,5.2 договора факторинга.

Поскольку, в данном случаем предметом заявленного иска является взыскание с общества "Фирма "Лига-Б" задолженности по оплате товара, поставленного на основании договора поставки, а не взыскание с указанного общества понесенных истцом расходов на основании п. 5.1 ,5.2. договора факторинга в удовлетворении иска в отношении взыскания с общества "Фирма "Лига-Б" указанной задолженности судами отказано обоснованно.

Ссылка заявителя жалобы на то, что общество "АИКАИ" имеет задолженность перед обществом "Фирма Лига-Б", подтвержденную оборотно-сальдовой ведомостью от 19.05.2010, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку данное обстоятельство не доказывает возникновение задолженности в рамках договора факторинга.

Ссылка общества "Промсвязьбанк" на то, что позиция общества "АЙКАЙ" основывается на копиях документов, оригиналы документов в нарушение действующего законодательства им не представлены, подлежит отклонению, так как оригинал договора цессии от 10.07.2005 N 43, акта приема-передачи прав требования, акта взаимозачета от 07.04.2006г, соглашения о взаимном погашении задолженности от 31.05.2006, акта взаимозачета от 14.12.2006 представлялись обществом "АЙКАЙ" в апелляционную инстанцию и обозревались судом.

Выводы судов и установленные фактические обстоятельства переоценке судом кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.05.2010 по делу N А71-533/2010Г29 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" в лице Ижевского филиала - без удовлетворения.