Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2010 г. N Ф09-8402/10-С4 по делу N А50-1900/2010 Судом отказано в признании договора поручительства недействительным, поскольку учредительными документами истца не установлены ограничения полномочий единоличного исполнительного органа, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик знал о наличии ограничений полномочий директора управляющей компании на заключение оспариваемого договора, кроме того, истец не доказал, что совершение сделки повлекло или может повлечь причинение ему убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 октября 2010 г. N Ф09-8402/10-С4 по делу N А50-1900/2010

Дело N А50-1900/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Кондратьевой Л.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомир" (далее - общество "Автомир") на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.05.2010 по делу N А50-1900/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по тому же делу о признании недействительным договора поручительства.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Автомир" - Сальникова О.В. (доверенность от 01.12.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Автомир" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Компании Gowing Logistics Limited (Гоуинг Лоджистикс Лимитэд) о признании договора поручительства от 19.03.2009 недействительным.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания Fullenergy Trading Limited (Фуллэнерджи Трэйдинг Лимитэд).

Решением суда от 27.05.2010 (судья Голубцова Ю.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 (судьи Григорьева Н.П., Богданова Р.А., Крымджанова М.С.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Автомир" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами не учтено, что функции единоличного исполнительного органа истца на дату совершения сделки исполняло общество с ограниченной ответственностью "ВЕРРА-ГРУП" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая автомобильная компания"), одновременно являясь единственным участником общества "Автомир", ввиду чего полномочия генерального директора управляющей компании, подписавшего договор поручительства от 19.03.2009, определяются не только уставом истца, но также договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и уставом самой управляющей компании; подписывая договор поручительства, в котором имеется ссылка на то, что генеральный директор управляющей компании истца действует на основании устава и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 03.06.2008, ответчик признал, что ознакомлен с положениями устава истца и управляющей компании, устанавливающими компетенцию генерального директора. Кроме того общество "Автомир" считает, что договор поручительства от 19.03.2009, являясь крупной сделкой, заключен не в процессе обычной хозяйственной деятельности; исполнив договор, истец утратит значительную часть материально-технической базы для осуществления деятельности, приобретение истцом регрессных прав к третьему лицу не свидетельствует об отсутствии неблагоприятных последствий сделки, так как истец не сможет оплатить процедуру взыскания долга.

Как следует из материалов дела, между Компанией Gowing Logistics Limited (компания) и обществом с ограниченной ответственностью "ВЕРРА-МОТОРС Пермь" - после переименования - общество "Автомир" (поручитель) 19.03.2009 заключен договор поручительства. По условиям договора поручитель обязуется перед компанией отвечать за исполнение должником - компанией Fullenergy Trading Limited всех его обязательств, вытекающих из векселя, указанного в приложении N 1 к договору, в том числе за надлежащее исполнение должником обязательства по уплате вексельной суммы, начисленных на нее процентов, процентов и пени, начисленных за просрочку оплаты вексельной суммы и начисленных на нее процентов, а также по возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков компании, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств, вытекающих из векселя (п. 1 договора).

Согласно акту приема-передачи векселя от 01.05.2009 Компания Gowing Logistics Limited предъявляет, а Компания Fullenergy Trading Limited принимает к оплате простой вексель на сумму 52 908 492 долларов США со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.05.2009, с процентной ставкой 30% годовых.

Полагая, что указанный договор является крупной сделкой, заключен с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствии одобрения общим собранием участников общества, что уставом единственного участника общества полномочия генерального директора на заключение указанной сделки ограничены, общество "Автомир" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства от 19.03.2009 недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что учредительными документами истца не установлены ограничения полномочия единоличного исполнительного органа; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик знал о наличии ограничений полномочий директора управляющей компании на заключение оспариваемого договора, истец не доказал, что совершение сделки повлекло или может повлечь причинение ему убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Выводы судов не противоречат нормам материального права (ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с п. 2.1 договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 03.06.2008, заключенного между обществом "ВЕРРА - ГРУП" (управляющая компания) и обществом "ВЕРРА - МОТОРС Пермь" (общество), управляющая компания осуществляет руководство текущей деятельности общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены уставом общества, внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации для единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью.

Поскольку устав общества "ВЕРРА - МОТОРС Пермь" не ограничивает полномочия исполнительного органа общества, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для применения норм ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о том, что ответчик должен был ознакомиться с уставом управляющей компании истца и знать об установленных в нем ограничениях, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции правомерно установлено, что указание в договоре поручительства на то, что генеральный директор управляющей компании действует на основании устава и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 03.06.2008, направлено на подтверждение добросовестности действий генерального директора истца, подписавшего договор. Названная ссылка в договоре поручительства не является доказательством того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий исполнительного органа в управляющей компании.

Более того, какие - либо ограничения в уставе управляющей компании для совершения данной сделки от имени общества значения не имеют.

Как указано выше, в п. 2.1 договора о передаче полномочий от 03.06.2008 стороны установили, что управляющая компания осуществляет руководство текущей деятельностью общества "ВЕРРА - МОТОРС Пермь" в том объеме и с теми ограничениями, которые определены уставом общества, а не уставом управляющей компании.

Устав общества "ВЕРРА - МОТОРС Пермь" ограничений полномочий единоличного исполнительного органа на совершение спорной сделки не содержит.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Указанная норма предусматривает специальный порядок принятия решений о совершении крупных сделок общим собранием участников общества, либо, в установленных случаях, советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Сделка, совершенная с нарушением данного порядка, может быть признана недействительной по иску общества или его участника в соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды установили, что согласно бухгалтерскому балансу общества "ВЕРРА-МОТОРС Пермь" на 31.12.2008 стоимость имущества общества составляет 1 821 126 167 руб. 18 коп., что превышает 25% стоимости всех активов общества, то есть оспариваемая сделка для общества является крупной. Вместе с тем суды, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, пришли к выводу о том, что обществом "Автомир" не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Судами первой и апелляционной инстанции правомерно установлено, что согласно разделу 2 оспариваемого договора к поручителю, исполнившему обеспеченные обязательства за должника, переходят права компании по исполненному им обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование компании.

Судами не выявлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов общества.

Довод заявителя о наличии неблагоприятных последствий для него в случае исполнения договора поручительства правомерно был отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о невозможности реализации регрессных прав к третьему лицу, названный довод носит предположительный характер.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Кроме того, факт подписания договора поручительства управляющей компанией -единственным участником общества свидетельствует об одобрении названной сделки.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные доказательства исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.05.2010 по делу N А50-1900/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Автомир" - без удовлетворения.