Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2010 г. N Ф09-8865/10-С4 по делу N А60-13435/2010-С11 Суд отказал в удовлетворении иска о ликвидации юридического лица, поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь является признаком ухудшающегося финансового состояния хозяйствующего субъекта, требующего принятия соответствующих мер (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 октября 2010 г. N Ф09-8865/10-С4 по делу N А60-13435/2010-С11

Дело N А60-13435/2010-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Екатеринбурга (далее -инспекция, налоговый орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2010 по делу N А60-13435/2010-С11.

В судебном заседании приняла участие представитель инспекции - Чиков А.В. (доверенность от 29.12.2009 N 09-02).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Инспекция обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МалКос" (далее - общество "МалКос", общество), Капустиной Наталье Александровне, Малышевой Елене Сергеевне о ликвидации юридического лица.

Решением суда от 12.07.2010 (судья Койнова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе инспекция просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (п. 2 ст. 61, ч. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, общество "МалКос" может быть ликвидировано в судебном порядке, поскольку отрицательное значение чистых активов отображает его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами; меры по улучшению своего финансового состояния обществом приняты не были. Как указывает инспекция, судом не принято во внимание, что общество "МалКос" осуществляет предпринимательскую деятельность с нарушением требований законодательства. Кроме того, налоговым органом в адрес ответчика было направлено уведомление с требованием о представлении пояснений соответствия стоимости чистых активов с уставным капиталом, однако обществом не представлены запрашиваемые сведения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество "МалКос" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2006 за основным государственным регистрационным номером 1069672079036, место нахождения общества: 620100, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Луначарского, д. 225, кв. 78.

В соответствии с уставом общества "МалКос" целями деятельности данного общества является расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли. Предмет его деятельности - предоставление прочих персональных услуг, а также осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации (п. 2.1, 2.2 устава).

Размер уставного капитала общества "МалКос" составляет 10 000 руб. Учредителями общества являются Капустина Н. А., Малышева Е. С.

Согласно имеющимся у налогового органа сведениям, в соответствии с бухгалтерской отчетностью общества "МалКос" стоимость чистых активов общества составила: в 2007 г. - минус 19 000 руб., в 2008 г. - минус 90 000 руб., в 2009 г. - минус 157 000 руб.

Налоговым органом в адрес общества "МалКос" было направлено требование о представлении пояснений соответствия стоимости чистых активов с уставным капиталом от 31.08.2009 N 49567 о необходимости приведения величины уставного капитала в соответствие требованиям законодательства либо принятия решения о ликвидации организации, а также представления информации о последующих намерениях с указанием сроков ее представления.

Неисполнение ответчиком данных предписаний послужило основанием для обращения налогового органа в арбитражный суд с иском о ликвидации общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что основания для ликвидации отсутствуют, поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества не влечет незамедлительную безусловную ликвидацию общества.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В п. 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П указано, что отсутствие в п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ст. 55 (ч. 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, -принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ликвидации общества "МалКос", предусмотренных п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку с учетом всех обстоятельств дела отрицательное значение стоимости чистых активов общества "МалКос" само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь является признаком ухудшающегося финансового состояния указанного общества, требующего принятия соответствующих мер.

Данный вывод суда является правильным, соответствует материалам дела и требованиям законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования суда первой инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции от 12.07.2010 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2010 по делу N А60-13435/2010-С11 оставить без изменения, кассационную жалобу ИФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.