Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2010 г. N Ф09-8812/10-С4 по делу N А34-453/2010 Суд отказал в признании ничтожным договора купли-продажи акций, поскольку срок исковой давности по предъявленным требованиям заявителем пропущен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 октября 2010 г. N Ф09-8812/10-С4 по делу N А34-453/2010

Дело N А34-453/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Кондратьевой Л.И., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хмелидзе Рамази Гиоргевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 12.05.2010 по делу N А34-453/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Курганского открытого акционерного общества по обслуживанию пассажирских автоперевозок "АВ и АС" (далее - общество "АВ и АС") - Калинин А.Н. (генеральный директор);

Калинин Александр Николаевич (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От Хмелидзе Р.Г. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Хмелидзе Рамази Гиоргевич обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Калинину Александру Николаевичу о признании ничтожным договора купли-продажи от 10.08.1995 N 25, об обязании ответчика возвратить Хмелидзе Р.Г. 120 обыкновенных акций общества "АВ и АС" номинальной стоимостью 500 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество "АВ и АС", закрытое акционерное общество "Ведение реестров компаний" (далее -общество "Ведение реестров компаний").

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.05.2010 (судья Абдулин P.P.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хмелидзе Р.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель не согласен с отказом судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении его требований в связи с пропуском срока исковой давности и указывает, что, принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции не учел ряд обстоятельств, имеющих существенное значение. Хмелидзе Р.Г. ссылается на то, что узнал о нарушении своего права (о том, что не является акционером общества "АВ и АС") 08.05.2009 из уведомления, представленного данному лицу обществом "Ведение реестров компаний"; а также, что о приобретении Калининым А.Н. акций по договору купли-продажи от 10.08.1995 N 25 узнал после обращения в арбитражный суд с исковым заявлением о восстановлении записи в реестре акционеров общества "АВ и АС", то есть 11.06.2009, когда ответчик представил в суд подложный договор купли-продажи акций. Заявитель кассационной жалобы указывает, что данный договор он не подписывал, к держателю реестра акционеров не обращался, денежных средств за продажу акций не получал. Как полагает Хмелидзе Р.Г., договор купли-продажи акций был составлен ответчиком после того, как истец узнал о нарушении своих прав (11.06.2009), поскольку об этом договоре Калинин А.Н. ранее не упоминал.

По мнению Хмелидзе Р.Г., суды первой и апелляционной инстанций необоснованно определили начало исчисления срока исковой давности с 1995 года, полагая, что он должен был узнать о нарушении своих прав акционера после даты, указанной в рассматриваемом договоре. При этом Хмелидзе Р.Г. обращает внимание на то, что, сославшись на справку Экспертно-криминалистического центра УВД Курганской области, согласно выводам которой, невозможно определить кем выполнены подписи в спорном договоре, суды тем самым признали, что подпись в договоре купли-продажи акций принадлежит истцу. Заявитель жалобы считает данные выводы судов ошибочными и полагает, что из совокупности представленных доказательств не следует, что Хмелидзе Р.Г. стало известно о нарушении его прав в 1995 году. При этом заявитель ссылается также на то, что ответчик не представил суду достаточных доказательств того, что истцу о нарушении его прав стало известно ранее 02.02.2007, поскольку исходя из ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действует презумпция добросовестности истца. Хмелидзе Р.Г. полагает, что суд первой инстанции не учел наличие у истца заболевания, инвалидности 2 группы, длительное нахождение его за пределами Российской Федерации, в связи с чем он не мог в полной мере принимать участие в деятельности общества "АВ и АС".

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "АВ и АС" 18.12.1992 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Кургана.

В соответствии с протоколом N 6 по итогам купли-продажи обыкновенных акций общества "АВ и АС" на чековом аукционе 27.12.1993 Хмелидзе Р.Г. приобрел акции названного общества в количестве 120 шт.

В материалах дела имеется договор от 10.08.1995 N 10 купли-продажи 120 обыкновенных акций общества "АВ и АС", подписанный Хмелидзе Р.Г. (продавец) и Калининым А.Н. (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать принадлежащие ему ценные бумаги по цене 500 руб. за одну акцию в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и в течении трех дней с момента подписания договора выплатить продавцу 60 000 руб. Продавец передал покупателю акции согласно соответствующей форме от 10.08.1995. В журнале регистрации движения акций также отражено заключение указанного договора купли-продажи.

Хмелидзе Р.Г., ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций от 10.08.1995 N 25 он не подписывал, на основании ст. 167, 169, 420, 423, 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 данного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исследовав представленные доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в материалах дела имеется договор N 10 об отчуждении акций общества "АВ и АС", заключенный 10.08.1995, согласно форме для передачи акций от 10.08.1995 (л. д. 12), журналу регистрации движения акций общества "АВ и АС" (л. д. 38 -40) спорные акции переданы Калинину А.Н. 10.08.1995, установив, что о проведении общего собрания акционеров названного общества истец извещался в 1994 году, с исковым заявлением Хмелидзе Р.Г. обратился в арбитражный суд 02.02.2010, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу о том, что срок исковой давности по предъявленным требованиям о признании недействительным договора от 10.08.1995 N 25 и об обязании ответчика возвратить истцу акции пропущен.

Исходя из абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований. Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 12.05.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.07.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу Калининым А.Н. заявлено письменное ходатайство о возмещении судебных издержек в виде транспортных расходов, понесенных ответчиком в связи с рассмотрением настоящего дела, в сумме 6790 руб. 67 коп.

В соответствии со ст. 101 процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу ч. 3 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы.

Поскольку Калининым А.Н. документально подтверждены расходы, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, в размере 717 руб. (квитанция N 0714759 от 24.10.2010), суд кассационной инстанции считает возможным частично удовлетворить заявленное ходатайство и взыскать указанную денежную сумму с Хмелидзе Р.Г.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 12.05.2010 по делу N А34-453/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хмелидзе Рамази Гиоргевича - без удовлетворения.

Взыскать с Хмелидзе Рамази Гиоргевича в пользу Калинина Александра Николаевича 717 руб. в возмещение судебных расходов по кассационной жалобе.