Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 ноября 2010 г. N Ф09-8643/10-С4 по делу N А47-9789/2009 Суд признал недействительным договор цессии, поскольку оспариваемый договор совершен в течение установленного законом периода, предшествующего дате подачи заявления о признании цедента несостоятельным, на момент заключения сделки у общества имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в силу чего исполнение договора повлекло предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед иными кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 ноября 2010 г. N Ф09-8643/10-С4 по делу N А47-9789/2009

Дело N А47-9789/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Трансмаркет" (далее - общество "Трансмаркет") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2010 по делу N А47-9789/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "УралАвто" (далее - общество "УралАвто") Кузьминов Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Трансмаркет", обществу "УралАвто" о признании недействительным договора уступки права требования от 11.02.2008, заключенного между обществом "УралАвто" и обществом "Трансмаркет".

Определением суда от 19.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Символ" (далее -общество "Символ").

Решением суда от 11.06.2010 (судья Деревягина Л.А.) исковые требования удовлетворены. Договор уступки права требования от 11.02.2008, заключенный между обществом "УралАвто" и обществом "Трансмаркет", признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Трансмаркет" просит решение суда первой инстанции от 11.06.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.08.2010 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ч. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемый договор уступки права требования от 11.02.2008 не нарушает права других кредиторов общества "УралАвто". Общество "Трансмаркет" считает, что в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" дано разъяснение, обязательное для судов, согласно которому бремя доказывания незнания о неплатежеспособности должника возложено на ответчика. При этом общество "Трансмаркет" ссылается на то, что оспариваемый договор был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, до вынесения решения о признании общества "УралАвто" несостоятельным (банкротом), следовательно, общество "Трансмаркет" не знало и не могло знать о финансовых трудностях общества "УралАвто". Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Докторова К.С, являясь учредителем как общества "УралАвто", так и общества "Трансмаркет", могла знать о фактическом финансовом положении организации, но не знала и не располагала данными о предстоящем банкротстве общества "УралАвто". Судами сделан неправильный вывод о том, что факт заключения договора уступки права требования долга с общества "Символ" подтверждает то обстоятельство, что ответчик знал о неплатежеспособности истца.

Как следует из материалов дела, общество "УралАвто" (цедент) и общество "Трансмаркет" (цессионарий) 11.02.2008 заключили договор уступки права требования, в силу которого цедент уступает в счет имеющейся задолженности по договорам на оказание транспортных услуг от 01.01.2008 б/н., от 13.06.2007, а цессионарий принимает права требования к обществу "Символ" кредиторской задолженности на сумму 20 335 170 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правами требования (п. 1 договора).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2008 общество "Символ" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.07.2008 требование общества "УралАвто" в размере 19 823 365, 35 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Символ".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.07.2009 произведена процессуальная замена кредитора общества "УралАвто" на правопреемника - общество "Трансмаркет" в части требования в сумме 19 823 365,35 руб.

На момент заключения данного договора расчет за уступаемые права произведен полностью (п. 2 договора).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2008 в отношении общества "УралАвто" введена процедура наблюдения, требование Федеральной налоговой службы Российской Федерации в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Оренбурга в сумме 269 027 руб. 11 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третий раздел реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2009 общество "УралАвто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате заключения договора уступки права требования от 11.02.2008 произошло нарушение очередности порядка удовлетворения требований кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый договор совершен в течение установленного законом периода, предшествующего дате подачи заявления о признании общества "УралАвто" несостоятельным (банкротом); исполнение договора повлекло предпочтительное удовлетворение требований общества "Трансмаркет" перед другими кредиторами.

Данные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, или после принятия такого заявления и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

В п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам необходимо иметь в виду, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка не может быть признана судом недействительной.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор уступки права требования был заключен сторонами 11.02.2008, кроме того, на момент заключения указанного договора у общества "УралАвто" имелись другие неисполненные обязательства перед другими кредиторами (по выплате заработной платы, возмещению вреда, по обязательным платежам в бюджет).

Согласно п. 6.1 устава общества "УралАвто" участник общества вправе получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами, имуществом, находящимся на балансе общества, принимать участие в распределении прибыли от деятельности организации.

Единственным учредителем должника и ответчика является Докторова К.С, общества осуществляют аналогичную хозяйственную деятельность, между сторонами существуют договорные правоотношения, общества находятся по одному и тому же адресу. Данные факты ответчиками не оспариваются. Доказательств того, что общество "Трансмаркет" не знало или не должно было знать о неплатежеспособности должника, суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор уступки права требования отвечает установленным в п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признакам и является недействительным.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2010 по делу N А47-9789/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Трансмаркет" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Трансмаркет" в доход федерального бюджета 2 000 руб. в уплату госпошлины за подачу кассационной жалобы.