Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2010 г. N Ф09-9345/10-С4 по делу N А07-3968/2010 Сделка, оформленная договором купли-продажи, признана недействительной, поскольку имущество приобретено одним лицом, предметом договора является имущество, представляющее единый объект продажи, общая балансовая стоимость продаваемого по договору имущества составила большую сумму, чем необходимо для его продажи в общем порядке, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что спорное имущество подлежало реализации в порядке, определенном законодательством о банкротстве (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 ноября 2010 г. N Ф09-9345/10-С4 по делу N А07-3968/2010

Дело N А07-3968/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Крюкова А.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Компания "АКС" (далее - общество "Компания "АКС") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2010 по делу N А07-3968/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Грани" (далее -общество "Холдинговая компания "Грани") - Попова И.Г. (доверенность от 08.11.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В ходе рассмотрения дела в суде кассационной инстанции в составе суда (Дядченко Л.В., Крюков А.Н., Азанов П.А.) в порядке, предусмотренном п. 2 ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Дядченко Л.В. (ввиду отпуска) на судью Лиходумову С.Н. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Арбитражным управляющим Мардамшиной A.M. заявлено ходатайство о прекращении производства по жалобе общества "Компания "АКС" в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника - общества "Башкирский текстиль". Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку указанные в ходатайстве документы заявителем не представлены, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что общество "Компания "АКС" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Общество "Компания "АКС" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Холдинговая компания "Грани", обществу с ограниченной ответственностью "Башкирский текстиль" (далее - общество "Башкирский текстиль", должник) о признании недействительным договора купли-продажи от 03.11.2009 N 6, заключенного между обществом "Холдинговая компания "Грани" и обществом "Башкирский текстиль" и применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2010 (судья Пакутин А.В.) исковые требования удовлетворены. Сделка, оформленная договором купли-продажи от 03.11.2009 N 6, заключенным между обществом "Холдинговая компания "Грани" и обществом "Башкирский текстиль" признана ничтожной, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал общество "Холдинговая компания "Грани" возвратить обществу "Башкирский текстиль" имущество, приобретенное по указанному договору, а общество "Башкирский текстиль" - возвратить обществу "Холдинговая компания "Грани" 1 450 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2010 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Компания "АКС" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда оставить в силе. Заявитель указывает на то, что у арбитражного управляющего не имелось полномочий для реализации спорного имущества, поскольку имущество принадлежит ему в соответствии с условиями, определенными Третейским судом при Региональной общественной организации "Гильдия специалистов по антикризисному управлению" согласно утвержденного мирового соглашения от 11.01.2009, а в дальнейшем имущество было передано истцом обществу "Башкирский текстиль" на хранение по договору от 12.01.2009 N 5.2.1/1. Кроме того, общество "Компания "АКС" полагает, что реализация имущества произведена с нарушением порядка, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2009 по делу N А07-14512/2008 общество "Башкирский текстиль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мардамшина A.M.

Определением суда от 13.08.2009 по делу N А07-14512/2008 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества "Компания "АКС" в размере 5 961 459 руб. 02 коп.

Обществом "Холдинговая компания "Грани" (покупатель) и обществом "Башкирский текстиль" (продавец) 03.11.2009 подписан договор купли-продажи N 6, на основании которого общество "Башкирский текстиль" обязалось передать в собственность обществу "Холдинговая компания "Грани" имущество, указанное в п. 1.1 договора (оборудование, всего 159 позиций) по цене 1 450 000 руб.

Согласно представленным в материалы дела выписке по лицевому счету должника за 02.12.2009 и акту приема-передачи от 02.12.2009 оплата обществом "Башкирский текстиль" произведена, имущество передано обществу "Холдинговая компания "Грани".

Общество "Компания "АКС", полагая, что заключенный договор купли-продажи является ничтожной сделкой, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

В обоснование заявленных требований, истец ссылался на то, что спорное имущество принадлежит ему в соответствии с условиями, определенными Третейским судом при Региональной общественной организации "Гильдия специалистов по антикризисному управлению" согласно утвержденного мирового соглашения от 11.01.2009, имущество впоследствии было передано истцом обществу "Башкирский текстиль" на хранение по договору от 12.01.2009 N 5.2.1/1. Кроме того, истец полагает, что договор заключен без проведения торгов, конкурсный управляющий информацию о проведении торгов не размещал, чем нарушил требования п. 4 ст. 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и установив, что имущество реализовано с нарушением требований, установленных п. 3, 4 ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", удовлетворил заявленные требования.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, придя к выводу о том. что реализация имущества должника произведена в соответствии с Положением N 1 о порядке, сроках и об условиях проведения торгов по продаже имущества общества "Башкирский текстиль", утвержденным собранием кредиторов должника 13.10.2009, путем заключения прямого договора, что соответствует требованиям п. 5 ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", решение собрания кредиторов от 13.10.2009 в установленном порядке заинтересованными лицами не оспорено, нарушений прав истца не установлено, отменил решение суда и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать правильными исходя из следующего.

Согласно п. 1, 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного производства должника, конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя предприятия, который обязан принять в ведение имущество должника, провести его инвентаризацию.

В соответствии со ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном ст. 130 данного Закона (п. 3 ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (п. 5 ст. 139 указанного Закона).

Из материалов дела следует, что по акту от 14.07.2009 N 1 конкурсный управляющий Мардамшина A.M. приняла принадлежащее должнику имущество (инвентаризационная опись от 01.07.2009 N 2).

В соответствии с представленным в материалы дела отчетом общества с ограниченной ответственностью "Центр юридической помощи "Благо" от 30.09.2009 N 3009-09 стоимость спорного имущества составила 1 450 000 руб.

На собрании кредиторов должника 13.10.2009 утверждено Положение N 1 о порядке, сроках и об условиях проведения торгов по продаже имущества общества "Башкирский текстиль", согласно которому имущество (нежилые помещения и производственное оборудование) общей стоимостью 3 155 000 руб., в том числе стоимость оборудования согласно перечню (159 позиций) составляет 1 450 000 руб. (отчет оценщика N 3009-09), продается по прямому договору купли-продажи, заключаемому конкурсным управляющим с покупателем.

Как указано судом апелляционной инстанции, балансовая стоимость каждой единицы оборудования (159 позиций), являющегося предметом спорного договора составляет менее ста тысяч рублей, доказательства того, что оборудование образует единый производственный комплекс и что исключена возможность самостоятельного использования по назначению каждой единицы швейного оборудования, отсутствуют.

Учитывая данные обстоятельства, а также то, что обществом "Компания "АКС" не доказано нарушение его прав в результате реализации имущества должника путем заключения прямого договора купли-продажи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтены положения п. 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в котором разъяснено, что под балансовой стоимостью имущества должника, которое может быть продано без проведения торгов, подразумевается стоимость объекта по отдельной сделке, а не совокупная стоимость имущества, подлежащего продаже в соответствии с планом внешнего управления.

Если сделки по продаже имущества должника являются взаимосвязанными и общая балансовая стоимость продаваемого по таким сделкам имущества, определенная на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления, составляет сто тысяч рублей и более, применяется общий порядок продажи имущества, предусмотренный статьями 110, 111 Закона о банкротстве.

Как видно из Положения N 1 о порядке, сроках и об условиях проведения торгов по продаже имущества общества "Башкирский текстиль", утвержденного на собрании кредиторов должника 13.10.2009, имущество продается по прямому договору купли-продажи единым лотом. Рыночная стоимость оборудования определена независимым оценщиком в сумме 1 450 000 руб. в совокупности за все имущество. В договоре купли-продажи от 03.11.2009 N 6 стоимость имущества определена как за единый объект продажи (п. 2.1 договора).

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что имущество приобретено одним лицом, предметом договора является имущество, представляющее единый объект продажи, общая балансовая стоимость продаваемого по договору имущества составила более ста тысяч рублей, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что спорное имущество подлежало реализации в порядке, определенном п. 3, 4 ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В связи с этим суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования и признал сделку, оформленную договором купли-продажи от 03.11.2009 N 6, заключенного между обществом "Холдинговая компания "Грани" и обществом "Башкирский текстиль", ничтожной, как не соответствующей требованиям ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд кассационной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, считает выводы суда апелляционной инстанции не соответствующими обстоятельствам дела и нормам закона, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции от 04.08.2010 подлежит отмене.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует отменить на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции от 27.05.2010 -оставить в силе.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные истцом на оплату госпошлины по кассационной жалобе, подлежат распределению между ответчиками.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2010 по делу N А07-3968/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2010 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с ООО "Холдинговая компания "Грани" и с ООО "Башкирский текстиль" в пользу ОАО "Компания "АКС" по 1000 руб. с каждого в возмещение расходов по госпошлине по кассационной жалобе.