Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2010 г. N Ф09-9065/10-С3 по делу N А76-41041/2009-37-920/25 Суд отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора цессии, поскольку указанный договор заключен с нарушением установленного порядка, так как предметом сделки является право требования, вытекающее из договора поставки, содержащего условие о том, что стороны не вправе передавать права и обязанности третьим лицам, доказательств получения кредитором согласия должника на уступку права требования не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 ноября 2010 г. N Ф09-9065/10-С3 по делу N А76-41041/2009-37-920/25

Дело N А76-41041/2009-37-920/25

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гавриленко О.Л., судей Гусева О.Г., Глазыриной Т.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромАп" (далее - общество "ПромАп") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2010 по делу N А76-41041/2009-37-920/25 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "ПромАп" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене общества "ПромАп" на общество с ограниченной ответственностью "ПромАп-Ресурс" (далее - общество "ПромАп-Ресурс") в связи с заключением между указанными лицами договора уступки права требования (цессии) от 08.04.2010 N 08Ц/10 (далее - договор уступки).

Определением суда от 30.06.2010 (судья Трапезникова Н.Г.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2010 (судьи Стапанова М.Г., Соколова Т.В., Ширяева Е.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПромАп" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 382, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя жалобы, договор уступки права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлургического машиностроения" (далее - общество "УЗММ") заключен после истечения срока действия договора поставки от 08.07.2005 N 040Е/92-114 (далее - договор поставки). В связи с этим после истечения срока действия договора поставки его условие, ограничивающее право кредитора на уступку, не применяется к правоотношениям сторон, согласие должника на заключение договора уступки не требуется.

Отзыва на кассационную жалобу обществом "УЗММ" не представлено.

Как следует из материалов дела, общество "ПромАп" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "УЗММ" о взыскании задолженности в сумме 1 504 665 руб. 76 коп., в том числе суммы основного долга в размере 733 680 руб., суммы пеней в размере 770 985 руб. 76 коп.

Решением суда от 02.02.2010 исковые требования удовлетворены частично, с общества "УЗММ" в пользу общества "ПромАп" взыскана задолженность в общей сумме 887 877 руб. 16 коп., в том числе основной долг по договору поставки в сумме 733 680 руб., неустойка в сумме 154 197 руб. 16 коп. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

На основании указанного судебного акта, вступившего в законную силу, обществу "ПромАп" 22.03.2010 выдан исполнительный лист АС N 001089711.

Между обществами "ПромАп" (кредитор) и "ПромАп-Ресурс" (новый кредитор) 08.04.2010 заключен договор уступки, предметом которого является уступка права требования к обществу "УЗММ" (должник), возникшего у кредитора на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2010 по делу N А76-41041/2009 и исполнительного листа АС N001089711.

По условиям договора уступки (п. 1.2) права требования передаются кредитором новому кредитору в полном объеме и представляют собой право требовать уплаты суммы основного долга, неустойки (проценты, пени), суммы государственной пошлины. Права требования, указанные в договоре, считаются переданными кредитором новому кредитору в момент подписания договора (п. 4.1).

В связи с заключением договора уступки и заменой кредитора в материальном обязательстве общество "ПромАп" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суды исходили из того, что договор уступки заключен с нарушением установленного законом порядка, в связи с чем отсутствуют правовые основания для замены общества "ПромАп" на общество "ПромАп-Ресурс".

Выводы судов основаны на материалах дела, исследованных в соответствии со ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются законными и обоснованными исходя из следующего.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании п. 1, 2 ст. 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что предметом договора уступки является право требования, вытекающее из заключенного 08.07.2005 между обществами "ПромАп" и "УЗММ" договора поставки.

Пунктом 8.4 указанного договора поставки согласовано условие о том, что стороны не вправе передавать права и обязанности по настоящему договору третьим лицам.

Доказательств получения кредитором согласия должника на уступку права требования по договору поставки в материалы дела не представлено. В отзыве на заявление общество "УЗММ" возражает против замены кредитора со ссылкой на то, что такое согласие не испрашивалось.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что уступка прав кредитора противоречит условиям материального обязательства, в связи с чем отсутствуют основания для процессуальной замены стороны. В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и замене общества "ПромАп" на общество "ПромАп-Ресурс" обоснованно отказано.

Довод общества "ПромАп" о том, что согласие должника на заключение договора уступки не требуется вследствие истечения срока действия договора поставки, рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на п. 3 ст. 425 Кодекса.

В соответствии с положениями указанной статьи Кодекса законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Законом и условиями договора поставки не установлено прекращение обязательств сторон вследствие истечения срока его действия. В связи с этим при исполнении обязательства одной из сторон договора не в полном объеме обязательство по договору поставки о невозможности передачи прав третьим лицам также не прекращено.

Основания для переоценки выводов судов и установленных по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2010 по делу N А76-41041/2009-37-920/25 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромАп" - без удовлетворения.