Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2010 г. N Ф09-2281/10-С4 по делу N А47-7110/2009-17ГК Суд отказал в обязании ответчика внести запись в реестр акционеров о зачислении акций на лицевой счет приобретателя, поскольку при первоначальном обращении истца к регистратору с требованием о совершении записи по лицевому счету им представлено передаточное распоряжение, подписанное от имени продавца без нотариального удостоверения его подписи, а передаточное распоряжение с нотариальным удостоверением спорной подписи поступило, когда регистратором было проведено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, что предусматривает отказ во внесении указанной записи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 ноября 2010 г. N Ф09-2281/10-С4 по делу N А47-7110/2009-17ГК

Дело N А47-7110/2009-17ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 апреля 2010 г. N Ф09-2281/10-С4 по делу N А47-7110/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2009 г. N 18АП-10348/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2009 г. N 18АП-10349/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2009 г. N 18АП-9690/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сарм Ат" (далее - общество "Сарм Ат") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2010 по делу N А47-7110/2009-17ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2010 по тому же делу по иску общества "Сарм Ат" к открытому акционерному обществу "Оренбургуголь" (далее - общество "Оренбургуголь"), Трофимову Василию Александровичу, Трофимовой Ирине Васильевне, Трофимову Юрию Суреновичу, Петрову Александру Борисовичу о применении последствий недействительности сделки, обязании внесении записи в реестр акционеров.

В судебном заседании приняли участие Трофимов В.А. (паспорт), Трофимова И.В. (паспорт), Трофимов Ю.С., Петров А.Б., их представитель Батраков А.В. (доверенность от 20.09.2010 N 1м-1088, от 14.11.2010 N 3-14411, от 29.10.2010 N 4-1393, от 27.04.2010 N 1430), представители:

общества "Сарм Ат" - Мирный Н.В. (доверенность от 14.07.2010);

общества "Оренбургуголь" - Ганиев М.М. (доверенность от 20.01.2010).

Общество "Сарм Ат" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Оренбургуголь" об обязании внести запись в реестр акционеров о зачислении на лицевой счет приобретателя общества "Сарм Ат" 40274 обыкновенных акций общества, к Трофимову В.А., Трофимовой И.В., Трофимову Ю.С., Петрову А.Б. с требованиями о применении последствий недействительности сделки отчуждения Трофимовой И.В. 20000 (20%) обыкновенных именных акций общества Трофимову Ю.С. на его лицевой счет 06.10.2009 в виде возврата этих акций на лицевой счет Трофимовой И.В.; о применении последствий недействительности ничтожной сделки отчуждения Трофимовой И.В. 20000 (20%) обыкновенных именных акций общества Петрову А.Б. на его лицевой счет 06.10.2009 в виде возврата этих акций на лицевой счет Трофимовой И.В.; о применении последствий недействительности ничтожной сделки отчуждения (дарения) Трофимовым В.А. 40274 обыкновенных именных акций общества Трофимовой И.В. на ее лицевой счет 07.08.2009 в виде возврата этих акций на лицевой счет Трофимова В.А.; об обязании общества "Оренбургуголь" внести записи в реестр акционеров о списании 20000 обыкновенных именных акций общества с лицевого счета Трофимова Ю.С. и зачислении их на лицевой счет Трофимовой И.В.; об обязании общества "Оренбургуголь" внести записи в реестр акционеров о списании 20000 обыкновенных именных акций общества с лицевого счета Петрова А.Б. и зачислении их на лицевой счет Трофимовой И.В.; об обязании общества "Оренбургуголь" внести записи в реестр акционеров о списании 40274 обыкновенных именных акций общества с лицевого счета Трофимовой И.В. и зачислении их на лицевой счет Трофимова В.А.; об обязании общества "Оренбургуголь" внести записи в реестр акционеров о списании 40274 обыкновенных именных акций общества с лицевого счета N 5 Трофимова В.А. и зачислении их на лицевой счет приобретателя общества "Сарм Ат" (ранее - общество с ограниченной ответственностью "Сармат").

Указанные требования определением арбитражного суда от 08.12.2009 объединены в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в одно производство с присвоением делу номера А47-7110/2009.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2010 (судья Анисимова С.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2010 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение от 08.06.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 08.06.2010, постановление от 10.08.2010, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, выразившееся в их неверном истолковании. По мнению общества "Сарм Ат", вывод суда апелляционной инстанции об отклонении довода истца о том, что по состоянию на 20.07.2009 в обществе действовала иная форма бланков распоряжения о блокировании нежели та, на которой выполнено распоряжение Трофимова В.А., необоснован. Вместе с тем судами указано единственное основание обоснованности отказа во внесении записи по лицевому счету истца о зачислении на его счет акций общества "Оренбургуголь" по передаточному распоряжению от Трофимова В.А. от 22.07.2009 - наличие на этот момент блокировки операций по счету. В этой связи установление того обстоятельства, что доказательства, подтверждающие блокировку изготовлены задним числом, позднее 22.07.2009, означает отсутствие правовых оснований для отказа в зачислении акций на счет общества "Сарм Ат". Заявитель считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что факт получения обществом распоряжения о блокировании 20.07.2009 не оспаривается и подтверждается показаниями свидетеля Исмагилова Е.И., противоречит фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в материалах дела. Общество "Сарм Ат" полагает, что судами необоснованно признаны правомерными действия общества, связанные с отказом в совершении записи о праве данного общества на спорные акции. Судами неверно истолкован п. 7.3 положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (утверждено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27). Общество "Сарм Ат" в кассационной жалобе ссылается на то, что к участию в деле не привлечено лицо, о правах и обязанностях которого принят судебный акт - закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - общество "Статус").

Как следует из материалов дела, между Трофимовым В.А. (продавец) и обществом "Сарм Ат" (покупатель) 04.03.2009 подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает ценные бумаги с реквизитами: акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент - общество "Оренбургуголь", номинальная стоимость 722 руб. 98 коп. каждая, количество 40274 шт. (п. 1.1 договора).

Стоимость всех акций составляет 36246600 руб., перечисляемых покупателем на счет продавца.

Согласно п. 1.5, 3.1 договора продавец в день подписания договора передает покупателю акции путем оформления на имя покупателя передаточного распоряжения на отчуждение акций для внесения в реестр акционеров эмитента сведений о новом владельце ценных бумаг.

Держателем реестра владельцев ценных бумаг общества "Оренбургуголь" является сам эмитент, с 31.12.2009 им заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 291-09 с обществом "Статус". В соответствии с реестром акционеров общества "Оренбургуголь" по состоянию на 20.03.2009 за Трофимовым В.А. зарегистрировано 40274 акции.

Общество "Сарм Ат" обращалось к обществу "Оренбургуголь" 07.07.2009, 15.07.20009 и 22.07.2009 с передаточными распоряжениями на зачисление акций на лицевой счет данного общества, как покупателя. Обществу "Сарм Ат" открыт лицевой счет в системе ведения реестра акционеров общества "Оренбургуголь", но в проведении операции по зачислению 40274 обыкновенных именных акций регистратором отказано: по передаточному распоряжению от 07.07.2009 по причине отсутствия анкеты зарегистрированного лица, по передаточному распоряжению от 15.07.2009 ввиду того, что подпись Трофимова В.А. на распоряжении не была удостоверена нотариально и анкета по прежнему отсутствовала, сверить подпись не представлялось возможным ввиду отсутствия образца подписи Трофимова В.А. в регистрационном деле, а на момент обращения истца 22.07.2009 с передаточным распоряжением с нотариально удостоверенной подписью Трофимова В.А. им произведено блокирование операций по своему лицевому счету.

Общество "Сарм Ат", полагая, что регистратору предоставлены все необходимые документы для зачисления на лицевой счет названного общества 40274 акций, приобретенных по договору купли-продажи от 04.03.2009, а обществом "Оренбургуголь" неправомерно отказано в совершении соответствующей операции по зачислению на его счет указанных акций, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что отказ общества "Оренбургуголь" в зачислении спорных акций на лицевой счет истца в соответствии с нормами действующего законодательства является правомерным, поскольку ранее акции отчуждены Трофимовым В.А. по договору дарения Трофимовой И.В., право на которые, впоследствии, оформлено путем зачисления на ее лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг общества "Оренбургуголь". На момент обращения общества "Сарм Ат" обществу "Оренбургуголь" с требованиями о зачислении на его счет 40274 акций, у последнего отсутствовали правовые основания для такого зачисления.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют фактически обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 названного Закона).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно п. 2-3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента его государственной регистрации.

Из материалов дела усматривается, что на момент обращения истца с передаточными распоряжениями от 07.07.2009, от 15.07.2009, от 22.07.2009 общество "Оренбургуголь" являлось держателем реестра акционеров общества.

Правила открытия регистратором лицевого счета и внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги предусмотрены в п. 7 Положения о ведении реестра.

Судами установлено, что реестродержателем открыт лицевой счет обществу "Сарм Ат", но ему отказано в проведении операции по зачислению 40274 обыкновенных именных акций общества "Оренбургуголь".

Положением о ведении реестра закреплена обязанность регистратора по внесению в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Также в данном положении указаны условия, при которых регистратор вносит записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и подтверждено материалами дела, что при первоначальном обращении 07.07.2009 и 15.07.2009 общества "Сарм Ат" к регистратору с требованием о совершении записи по лицевому счету истцом представлено передаточное распоряжение, подписанное от имени Трофимова В.А. без нотариального удостоверения его подписи, при этом ввиду отсутствия у регистратора анкета зарегистрированного лица Трофимова В.А. в совершении операции было отказано.

В силу п. 7.3 Положения о ведении реестра сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. В этом случае ответственность за подлинность подписи несет эмитент.

Общество "Сарм Ат" 22.07.2009 вновь представило передаточное распоряжение о зачислении на свой лицевой счет 40274 акций общества "Оренбургуголь", где подпись Трофимова В.А. была нотариально удостоверена.

Вместе с тем, 20.07.2009 в общество "Оренбургуголь" от Трофимова В.А. поступило распоряжение о блокировании операций по лицевому счету N 5 с обыкновенными акциями данного общества в количестве 40274 шт.

В соответствии с п. 7.5 положения о ведении реестра регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица произвести операцию по его лицевому счету с указанием о количестве ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете, в отношении которого произведено блокирование, виде, категории (типе), государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг, основанием блокирования операций (прекращение блокирования операций).

Судами установлено, что регистратором 20.07.2009 выполнена операция по блокированию 40274 акций, принадлежавших Трофимову В.А. (справка об операциях, проведенных по лицевому счету N 5 за период с 07.07.2009 по 03.08.2009).

Учитывая изложенное, суды обоснованно признали действия общества "Оренбургуголь", выразившиеся в отказе в зачислении 40274 акций общества на лицевой счет общества "Сарм Ат" правомерными, поскольку передаточное распоряжение с нотариальным удостоверением подписи Трофимова В.А. поступило обществу только 22.07.2009, тогда как к этому времени регистратором уже было проведено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица Трофимова В.А., что предусматривает отказ во внесении записи в реестр о переходе прав на ценные бумаги.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2010 по делу N А47-7110/2009-17ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сарм Ат" - без удовлетворения.