Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2010 г. N Ф09-9450/10-С3 по делу N А76-43698/2009-56-1007/107 Суд взыскал задолженность по договору поставки и пени за просрочку оплаты, поскольку надлежащее исполнение поставщиком обязательств по поставке покупателю товара подтверждено товарной накладной, подписанной уполномоченным лицом контрагента без замечаний и возражений, а также актом приема-передачи, подписанным тем же лицом и руководителем общества, доказательств полной оплаты полученного товара ответчиком не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 ноября 2010 г. N Ф09-9450/10-С3 по делу N А76-43698/2009-56-1007/107

Дело N А76-43698/2009-56-1007/107

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дубровского В.И., судей Гусева О.Г., Глазыриной Т.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технологический холдинг "СибАвтоМаш" (далее - общество "ПТХ "СибАвтоМаш", ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 по делу N А76-43698/2009-56-1007/107 Арбитражного суда Челябинской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Универсальное оборудование" (далее - общество "ТД "Универсальное оборудование", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества "ПТХ "СибАвтоМаш" задолженности по договору поставки от 30.03.2009в сумме 1 500 000 руб., пеней за просрочку оплаты в сумме 75 000 руб., убытков, связанных с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств по оплате, в размере 86 949 руб., а также судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб.

Решением суда от 27.02.2010 (резолютивная часть от 18.02.2010; судья Худякова В.В.) исковые требования удовлетворены частично; с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 1 500 000 руб., пени в сумме 75 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Определением суда апелляционной инстанции от 20.05.2010 в силу п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытого акционерного общества "Универсальное оборудование" (далее - общество "Универсальное оборудование", третье лицо).

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции общество "Универсальное оборудование" заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 (резолютивная часть от 22.07.2010; судьи Соколова Т.В., Степанова М.Г., Деева Г.А.) решение суда отменено; в удовлетворении исковых требований общества "ТД "Универсальное оборудование" к обществу "ПТХ "СибАвтоМаш" о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 1 500 000 руб., пеней за просрочку платежа в сумме 75 000 руб., убытков в сумме 86 949 руб. и расходов на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб. отказано; требования общества "Универсальное оборудование" удовлетворены; с общества "ПТХ "СибАвтоМаш" в пользу общества "Универсальное оборудование" взыскана задолженность в сумме 1 500 000 руб. и пени в сумме 75 000 руб.

В кассационной жалобе общество "ПТХ "СибАвтоМаш" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

По мнению ответчика, судом апелляционной инстанции не оценены в совокупности представленные обществом "Универсальное оборудование" доказательства. Так, при отсутствии в материалах дела оригиналов всех представленных истцом документов невозможно установить факт подписания сторонами договора поставки от 30.03.2009 N 3003/09-т путем факсимильного обмена в связи с географической удаленностью сторон. Представленный в материалы дела акт приема-передачи (копия) в рамках названного договора поставки также исполнен путем факсимильного обмена, что противоречит правовой природе такого документа. Кроме того, данный акт приема-передачи содержит прямое указание на некомплектность передаваемого товара, что не позволяет покупателю использовать такой товар по его прямому назначению. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о надлежащем исполнении поставщиком обязательств по договору.

Также ответчик указывает, что из представленных истцом копий документов следует вывод об отсутствии в настоящий момент у покупателя права собственности на переданный товар, поскольку продавцом покупателю передана копия паспорта самоходной машины BE 431175, на основании которой невозможно зарегистрировать право собственности на спорное имущество. Данные обстоятельства также подтверждают ненадлежащее исполнение поставщиком своих обязательств.

Кроме того, ответчик указывает, что третьим лицом (обществом "Универсальное оборудование") не представлено каких-либо документов в обоснование заявленных им требований.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, между обществом "Универсальное оборудование" (поставщик) и обществом "ПТХ "СибАвтоМаш" (покупатель) заключен договор поставки от 30.03.2009 N 3003/09-т, по условиям которого поставщик обязался поставить технику (бульдозер Б-10.1111-1Е) стоимостью 2 500 000 руб., а покупатель обязался принять и оплатить ее.

Согласно п. 3.1 договора оплата производится в течение пяти банковских дней с момента поставки техники и подписания акта приема-передачи.

В соответствии с п. 5.2 договора в случае нарушения покупателем срока оплаты поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченной техники за каждый день просрочки, но не более 3% от суммы настоящего договора.

Пунктом 7.3 договора определено, что ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Во исполнение условий договора поставщик по товарной накладной от 06.04.2009 N 3 передал покупателю товар. Указанная накладная содержит подписи уполномоченных представителей сторон и скреплена их печатями. От имени общества "ПТХ "СибАвтоМаш" товар принят водителем Незнахиным Ю.В., действующим на основании доверенности от 30.03.2009 N 00000016.

Кроме того, сторонами подписан акт приема-передачи от 09.04.2009, согласно которому поставщик передал, а покупатель принял трактор Б-10.1111-1Е, заводской номер 58028(257826), номер двигателя 55889, с примечанием "Кабина, бульдозерное оборудование снято".

Между обществом "Универсальное оборудование" (цедент) и обществом "ТД "Универсальное оборудование" (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 19.11.2009, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право требования задолженности по договору поставки от 30.03.2009 N 3003/09-т.

Согласно п. 1.2 договора уступки права требования на момент подписания договора задолженность общества "ПТХ "СибАвтоМаш" (должник) перед обществом "Универсальное оборудование" составляет 1 661 949 руб. 15 коп, в том числе основной долг в сумме 1 500 000 руб., пени в сумме 75 000 руб. и убытки в размере 86 949 руб. 15 коп., связанные с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств.

В этот же день 19.11.2009 цедентом и цессионарием в адрес должника направлено уведомление об уступке права требования.

В связи с неисполнением обществом "ПТХ "СибАвтоМаш" обязательств по оплате задолженности за поставленный товар общество "ТД "Универсальное оборудование" обратилось в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя заявленные обществом "ТД "Универсальное оборудование" требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности требований истца в части основного долга и пеней, предусмотренных п. 5.2 договора.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования общества "Универсальное оборудование", суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о правомерности исковых требований, однако пришел к выводу о недействительности договора цессии.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Установив, что в силу п. 7.3 договора поставки от 30.03.2009 N 3003/09-т ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что согласие должника (общества "ПТХ "СибАвтоМаш") на уступку требования кредитором другому лицу было получено, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки заключен с нарушением установленного законом порядка и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что надлежащее исполнение поставщиком обязательств по поставке покупателю товара на сумму 2 500 000 руб. (трактор Б-10.Ш1-1Е) по договору поставки от 30.03.2009 N 3003/09-т подтверждается товарной накладной от 06.04.2009 N 3, подписанной уполномоченным лицом общества "ПТХ "СибАвтоМаш" без замечаний и возражений, а также актом приема-передачи от 09.04.2009, составленным по месту прибытия бульдозера, подписанным тем же лицом и руководителем названного общества.

Установив, что доказательств полной оплаты полученного по договору поставки товара ответчиком не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований общества "Универсальное оборудование" о взыскании задолженности в сумме 1 500 000 руб. и пеней в сумме 75 000 руб., предусмотренных п. 5.2. договора от 30.03.2009 N 3003/09-т.

При этом доводы ответчика о том, что переданный товар не был укомплектован, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку при получении товара либо в разумный срок после его получения претензии по качеству и комплектности товара покупателем не были заявлены, предусмотренный п. 2.2 договора поставки порядок приемки (согласно Инструкций П-6 и П-7) не соблюден. Кроме того, из подписанного обществом "ПТХ "СибАвтоМаш" акта приема-передачи от 09.04.2009 следует, что полученный товар покупателем осмотрен, при осмотре установлено, что имущество находится в технически исправном состоянии. Кроме того, в данном акте подтверждено, что покупатель претензий по качеству, комплектации, оснащению дополнительным оборудованием, внешнему виду не имеет; от продавца получены руководство по эксплуатации, копия ПСМ BE 431175, а также вся документация, необходимая для эксплуатации трактора.

Выводы суда апелляционной инстанции и установленные фактические обстоятельства переоценке судом кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводов суда не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств и не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 по делу N А76-43698/2009-56-1007/107 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технологический холдинг "СибАвтоМаш" - без удовлетворения.