Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2010 г. N Ф09-8745/10-С4 по делу N А50-5080/2010 Суд отказал в признании недействительным решения единственного участника общества о реорганизации данного общества путем слияния, поскольку оспариваемое решение единственного участника юридического лица и договор о слиянии в материалы дела не представлены, решение общего собрания участников всех реорганизуемых обществ о создании нового юридического лица не оспорено, при этом истец присутствовал на собрании и голосовал за принятие спорного решения, что опровергает приведенные им в обоснование иска доводы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 ноября 2010 г. N Ф09-8745/10-С4 по делу N А50-5080/2010

Дело N А50-5080/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Шершон Н.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Леонтьева Андрея Ивановича на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу N А50-5080/2010 по иску Леонтьева А.И. к обществам с ограниченной ответственностью "СтройФинанс", "Опцион", "Комплект-Пермь", "Строймашсервис", "ЖД Обеспечение", "Транс-снаб", "Торговый комплекс ЦСК", "Мега Трейд", "Промышленное оборудование" (далее - общества "СтройФинанс", "Опцион", "Комплект-Пермь", "Строймашсервис", "ЖД Обеспечение", "Транс-снаб", "Торговый комплекс ЦСК", "МегаТрейд", "Промышленное оборудование"), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Универсал" (далее - общество "Универсал"), Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - инспекция, регистрирующий орган), о признании недействительным решения единственного участника общества "СтройФинанс" от 27.11.2009 о реорганизации и признании незаключенным договора о слиянии.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "СтройФинанс" - Коровкина И.Ю. (доверенность от 28.09.2010).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Леонтьев А.И. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществам "СтройФинанс", "Опцион", "Комплект-Пермь", "Строймашсервис", "ЖД Обеспечение", "Транс-снаб", "Торговый комплекс ЦСК", "МегаТрейд", "Промышленное оборудование" о признании недействительным решения единственного участника общества "СтройФинанс" от 27.11.2009 о реорганизации данного общества путем слияния с обществами "Опцион", "Комплект-Пермь", "Строймашсервис", "ЖД Обеспечение", "Транс-снаб", "Торговый комплекс ЦСК", "МегаТрейд", "Промышленное оборудование", создании в результате слияния общества "Универсал" и признании незаключенным договора о слиянии.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество "Универсал", инспекция.

Решением суда от 19.05.2010 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Богданова Р.А.) решение суда от 19.05.2010 оставлено без изменения.

Леонтьев А.И. в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином составе суда, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (ст. 4, 6, 66, 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и материального права. Заявитель жалобы указывает, что не имел возможности самостоятельно получить документы, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего дела, и документально подтвердить исковые требования; ссылается на то, что как единственный участник общества "СтройФинанс" не принимал решение о реорганизации общества путем слияния его с другими обществами - ответчиками по делу. Инспекцией определения суда первой инстанции об истребовании доказательств в ходе судебного разбирательства в первой инстанции не были исполнены; решение единственного участника общества "СтройФинанс" от 27.11.2009 N 2 было представлено лишь в апелляционную инстанцию, однако заявление истца о фальсификации указанного документа по причине незаявления его в суде первой инстанции судом апелляционной инстанции отклонено.

Леонтьев А.И. также полагает, что судами неправильно истолкованы и применены нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), регулирующие процедуру принятия решения о реорганизации юридического лица и касающиеся порядка волеизъявления учредителей реорганизуемого юридического лица. По мнению заявителя жалобы, суды, установив недействительность решения от 27.11.2009 N 2 о реорганизации общества "СтройФинанс" вне зависимости от признания недействительными решений о создании общества "Универсал", должны были признать решение о реорганизации общества "СтройФинанс" не имеющим юридической силы, а также признать недействительными решения о создании общества "Универсал" и, руководствуясь нормами права, признать недействительным договор о слиянии.

Как следует из материалов дела, общество "СтройФинанс" создано по решению единственного учредителя Леонтьева А.И. от 16.02.2009 N 1, зарегистрировано инспекцией в качестве юридического лица 26.02.2009.

На общем собрании участников обществ "СтройФинанс", "Опцион", "Комплект-Пермь", "Строймашсервис", "ЖД Обеспечение", "Транс-снаб", "Торговый комплекс ЦСК", "МегаТрейд", "Промышленное оборудование" приняты решения о создании общества "Универсал" в результате реорганизации указанных обществ путем их слияния, формировании уставного капитала общества "Универсал" в размере 137990 руб. и поручении обществу "Опцион" осуществить регистрацию и подачу соответствующего заявления-уведомления в регистрирующий орган (протокол от 27.11.2009 N 1).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "СтройФинанс" по состоянию на 01.03.2010 усматривается, что общество находится в процессе реорганизации в форме слияния с обществами "Опцион", "Комплект-Пермь", "Строймашсервис", "ЖД Обеспечение", "Транс-снаб", "Торговый комплекс ЦСК", "МегаТрейд", "Промышленное оборудование".

По утверждению Леонтьева А.И., ему стало известно о реорганизации общества "СтройФинанс" из названной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, решение о реорганизации общества "СтройФинанс" он как его единственный участник не принимал, договор о слиянии не подписывал, иные действия, направленные на реорганизацию, также не предпринимал.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и на ст. 8, 33, 43, 52, 53 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, Леонтьев А.И. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое решение единственного участника общества "СтройФинанс" от 27.11.2009 и договор о слиянии в материалы дела не представлены, решение общего собрания участников всех реорганизуемых обществ о создании в результате реорганизации путем их слияния общества "Универсал" (протокол от 27.11.2009 N 1) истцом не оспорено. При этом Леонтьев А.И. присутствовал на данном собрании и голосовал за принятие указанного решения, что опровергают приведенные им в обоснование иска доводы.

Суд апелляционной инстанции признал данный вывод правильным, при этом указал на наличие в материалах регистрационного дела решения от 27.11.2009 N 2 о реорганизации общества "СтройФинанс" в форме слияния, содержащее подпись Леонтьева А.И., а также печать предприятия.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено, что в соответствии с имеющейся в материалах дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.03.2010 единственным участником общества "СтройФинанс" являлся Безгунов С.А.

Кроме того, в материалах дела имеется также копия решения единственного участника общества "СтройФинанс" Леонтьева А.И. от 15.03.2010 о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Безгунову С.А. Подлинность своей подписи на этом решении Леонтьев А.И. не оспаривает. Представленные в материалы дела доверенности на участие в судебных заседаниях судов первой и кассационной инстанций подписаны от имени общества "СтройФинанс" также Безгуновым С.А., принимавшим участие при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, учитывая, что на момент принятия решения судом первой инстанции Леонтьев А.И. не являлся участником общества "СтройФинанс", принимая во внимание, что согласно ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться заинтересованное лицо, при этом обстоятельств, свидетельствующих о том, что заявленное требование направлено на восстановление прав, в защиту которых истец обратился в арбитражный суд, он не указал, суд кассационной инстанции приходит к выводу о правомерном отказе судами в удовлетворении заявленных в настоящем деле требований.

Между тем следует отметить, что изложенные в кассационной жалобе доводы о неправильном указании судов в обоснование отказа в удовлетворении заявленных требований на то, что Леонтьев А.И. не обращался с иском о признании недействительным решения общего собрания участников от 27.11.2009 N 1 о создании общества "Универсал", а также ссылка на неправомерное отклонение судом апелляционной инстанции ходатайства о назначении судебной экспертизы являются обоснованными с учетом предмета заявленных в настоящем деле требований, положений ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающих возможность самостоятельного оспаривания решений, принимаемых участниками обществ, а также того обстоятельства, что в суд первой инстанции решение единственного участника общества "СтройФинанс" от 27.11.2009 N 2 (определения от 05.03.2010, 05.04.2010) регистрирующим органом представлено не было. Вместе с тем с учетом вышеизложенного указанные нарушения не привели к принятию неправильных судебных актов. Оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 19.05.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.07.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2010 по делу N А50-5080/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Леонтьева Андрея Ивановича - без удовлетворения.