Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2010 г. N Ф09-9867/10-С4 по делу N А60-2946/2010-С4 Суд отказал в признании недействительными сделок по выдаче простых векселей, поскольку истцом не доказан факт превышения генеральным директором общества полномочий при совершении оспариваемой сделки, а также не представлено доказательств того, что предъявленные требования направлены на восстановление нарушенных прав и законных интересов заявителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 ноября 2010 г. N Ф09-9867/10-С4 по делу N А60-2946/2010-С4

Дело N А60-2946/2010-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интертрейд" (далее - общество "Интертрейд") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2010 по делу N А60-2946/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 по тому же делу по иску общества "Интертрейд" к обществу с ограниченной ответственностью "Русло" (далее -общество "Русло"), Тиунову Евгению Александровичу о признании сделок недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Интертрейд" - Простолупова А.А. (доверенность от 16.04.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Техэкспедиция" (далее - общество "Техэкспедиция") - Максимова Ю.Р. (доверенность от 21.06.2010).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Интертрейд" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Русло", Тиунову Е.А. о признании сделок по выдаче простых векселей от 20.01.2006 N 000021 на сумму 18000000 руб., N 000025 на сумму 20000000 руб., от 26.01.2008 N 000024 на сумму 9500000 руб. со сроками оплаты не ранее 20.03.2008 недействительными и не влекущими никаких правовых последствий для общества "Интертрейд" (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 31.03.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Техэкспедиция".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2010 (судья Сафронова А.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 (судьи Виноградова Л.Ф., Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н.) решение от 24.06.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 24.06.2010, постановление от 31.08.2010, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, их неполное выяснение, нарушение норм материального права. По мнению общества "Интретрейд", обжалуемые судебные акты не содержат сведений об установлении судами обстоятельств передачи спорных векселей обществом "Интертрейд" обществу "Русло" и, как следствие, факта совершения оспариваемых сделок. Заявитель полагает, что иск направлен на восстановление нарушенных прав и законных интересов истца, основан на превышении полномочий директором общества "Интертрейд".

Как следует из материалов дела, общество "Интертрейд" создано по решению общего собрания учредителей общества от 14.02.2003, зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга 21.02.2003 (протокол от 14.02.2003 N 1, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица). Генеральным директором общества при его создании избран Тиунов Е.А.

Обществом "Интертрейд" выданы обществу "Русло" 20.01.2006 простой вексель N 000021 на сумму 18000000 руб. , N 000025 на сумму 20000000 руб., 26.01.2006 - простой вексель N 000024 на сумму 9500000 руб.

Общество "Интертрейд", полагая, что сделки по выдаче векселей обществу "Русло" являются недействительными, поскольку совершены директором общества "Интертрейд" с превышением предоставленных ему Уставом общества полномочий, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском к обществу "Русло" и Тиунову Е.А.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что истцом не представлено доказательств превышения директором общества "Интертрейд" полномочий на заключение оспариваемой сделки.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельства дела, имеющимся доказательствам, действующему законодательству.

В силу подп. 1, 4 п. 8.3.3 Устава общества "Интертрейд" генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества. Указанные положения соответствуют подп. 1, 4 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок по выдаче векселей генеральным директором общества "Интертрейд" являлся Тиунов Е.А.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из разъяснений, данных в п. 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", следует, что в правоотношениях с участием юридических лиц указанная статья Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами, а сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что истцом не доказан факт превышения генеральным директором названного общества Тиуновым Е.А. полномочий при совершении оспариваемой сделки.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что иск направлен на восстановление нарушенных прав и законных интересов, отклоняется, поскольку по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление и может быть поддержан судом в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. При этом судами правильно указано на отсутствие доказательств того, что требования, предъявленные обществом "Интретрейд" направлены на восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что общество "Русло" спорные векселя не получало, противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Доводы общества "Интертрейд", изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку они являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение от 24.06.2010 и постановление от 31.08.2010 являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2010 по делу N А60-2946/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интертрейд" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Интертрейд" из федерального бюджета 2000 руб. излишне уплаченных по платежному поручению от 21.10.2010 N 23.