Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2010 г. N Ф09-9499/10-С4 по делу N А71-4424/2010-Г16 Суд отказал в удовлетворении иска об исключении ответчика из числа участников общества, поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком, являющимся одновременно участником юридического лица и его директором, обязанностей единоличного исполнительного органа влечет иные правовые последствия, предусмотренные законом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 ноября 2010 г. N Ф09-9499/10-С4 по делу N А71-4424/2010-Г16

Дело N А71-4424/2010-Г16

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Сердитовой Е.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контур" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2010 по делу N А71-4424/2010-Г16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Контур" к Кузнецову Роману Федоровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Валео" об отстранении директора от должности.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики обратилось общество с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - общество "Контур") с иском (с учетом уточнения предмета исковых требований) об исключении Кузнецова Р.Ф. из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Валео" (далее - общество "Валео").

Определением суда от 04.05.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Терра", общество с ограниченной ответственностью "Евролизинг".

Решением суда от 19.07.2010 (судья Козленко В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Никольская Е.О., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Контур" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, судами необоснованно не приняты во внимание представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие незаконную передачу Кузнецовым Р.Ф. имущества общества "Валео" третьим лицам, единственным участником которых является Кузнецов Р.Ф. Кроме того, общество "Контур" полагает, что судом первой инстанции неправильно разрешен вопрос о распределении судебных расходов по делу, поскольку государственная пошлина за подачу иска отнесена на истца. Однако, учитывая неисполнение ответчиком обязанности направить истцу отзыв на исковое заявление, государственная пошлина подлежала взысканию с Кузнецова Р.Ф.

Как следует из материалов дела, общество "Валео" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2007. Участниками данного общества являются общество "Контур" и Кузнецов Р.Ф., владеющие равными долями, составляющими 50% от уставного капитала. Единоличным исполнительным органом общества "Валео" является Кузнецов Р.Ф.

Полагая, что Кузнецов Р.Ф., злоупотребляя полномочиями директора общества "Валео" незаконно передал имущество данного общества обществам "Терра" и "Евролизинг", общество "Контур" обратилось с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что Кузнецовым Р.Ф. от имени общества "Валео" заключено трехстороннее соглашение с обществами "Терра" и "Евролизинг" о переводе долга и уступке прав на общество "Терра" по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.05.2007 N 07/15, по условиям которого общество "Евролизинг" (лизингодатель) обязалось передать в собственность вакуумную машину на шасси ГАЗ-3309, а общество "Валео" (лизингополучатель) принял на себя обязанность уплатить за указанное имущество 581374 руб. 73 коп. Истец полагает, что исполнение названного соглашения, являющегося крупной сделкой, осуществленное без одобрения общего собрания участников общества "Валео", повлекло уменьшение объема имущества данного общества.

Кроме того, общество "Контур" указывает на то, что с августа 2008 года Кузнецов Р.Ф., зарегистрировавшись в качестве индивидуального предпринимателя, произвел заключение соглашений с контрагентами общества "Валео", в результате чего стороной всех договоров, заключенных данным обществом, и, соответственно, получателем денежных средств по ним, стал Кузнецов Р.Ф.

Истец указывает на то, что в результате перечисленных действий ответчика деятельность общества "Валео" фактически прекратилась, источники получения дохода отсутствуют вследствие незаконной передачи имущества данного общества третьим лицам. Общество "Контур" полагает, что данные обстоятельства являются основанием для исключения Кузнецова Р.Ф. из числа участников общества "Валео".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что приведенные истцом обстоятельства не являются основанием для исключения ответчика из числа участников общества "Валео", поскольку доводы истца сводятся к ненадлежащему исполнению Кузнецовым Р.Ф. обязанностей единоличного исполнительного органа общества и не связаны с исполнением ответчиком обязанностей участника общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, владеющий долей более 10% от уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Обязанности участника общества предусмотрены ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также статьей 5 устава общества, в соответствии с которыми участники общества обязаны вносить вклады; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества и нести другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством.

Судами сделан обоснованный вывод о том, что исключение участника на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" допустимо лишь в случае неисполнения обязанностей участника. Ненадлежащее исполнение ответчиком, являющимся одновременно участником общества и его директором, обязанностей единоличного исполнительного органа влечет иные правовые последствия, определенные ст. 44 названного закона.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2010 по делу N А71-4424/2010-Г16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контур" - без удовлетворения.