Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2010 г. N Ф09-8757/10-С4 по делу N А60-15425/2010-С6 Суд признал недействительным решение регистрирующего органа о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку не имеется доказательств, подтверждающих избрание спорного лица единоличным исполнительным органом общества, в силу чего наличие у него полномочий на подписание заявления о государственной регистрации внесения указанных изменений не подтверждено и у инспекции отсутствовали основания полагать, что заявление подписано уполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 ноября 2010 г. N Ф09-8757/10-С4 по делу N А60-15425/2010-С6

Дело N А60-15425/2010-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2010 по делу N А60-15425/2010-С6 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агама Урал" (далее - общество "Агама Урал"), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ДМК-Резерв" (далее - общество "ДМК-Резерв"), о признании недействительным решения инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

инспекции - Гранкин Н.Б. (доверенность от 09.04.2010 N 04-13/12565);

общества "ДМК-Резерв" - Скринова Н.А. (доверенность от 06.07.2010);

общества "Агама Урал" - Скринова Н.А. (доверенность от 22.11.2010 N 04/10).

Общество "Агама Урал" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции о признании недействительным решения от 15.04.2010 N 3372 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; о признании недействительным свидетельства серии 66 N 006630923 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи N 2106674112290 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 14.05.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ДМК-Резерв".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2010 (судья Окулова В.В.) заявленные требования удовлетворены; решение инспекции от 15.04.2010 N 3372 и свидетельство серии 66 N 006630923 признаны недействительными.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неверное толкование судом норм материального права (п. 4 ст. 9, п. 2 ст. 17, подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). По мнению заявителя кассационной жалобы, при смене руководителя организации в регистрирующий орган представляется только заявление, иные документы могут представляться заявителем по желанию. Инспекция полагает, что отказ по причине непредставления наряду с заявлением по форме N Р14001 иного документа: протокола о назначении директора, приказа о вступлении в должность, был бы неправомерен.

Как следует из материалов дела, в инспекцию от имени общества "Агама Урал" в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа 09.04.2010 обратился Рустамов Вахид Алиджанович с заявлением формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Агама Урал", согласно которому изменяются сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (прекращение полномочий генерального директора общества "Агама Урал" Лебедева Максима Дмитриевича и возложение полномочий генерального директора названного общества на Рустамова Вахида Алиджановича).

Рассмотрев представленное заявление, регистрирующий орган 15.04.2010 принял решение N 3372 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, относительно Рустамова В.А. как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества "Агама Урал". В единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись N 2106674112290, о чем выдано свидетельство серии 66 N 006630923.

Полагая, что решение инспекции от 15.04.2010 N 3372, свидетельство серии 66 N 006630923 о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, являются недействительными, общество "Агама Урал" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 1.3 ст. 9 данного Федерального закона при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Порядок избрания единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью установлен Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В силу положений п. 6 ст. 37 названного Федерального закона при проведении общего собрания участников общества ведется протокол, в котором отражаются, в том числе, решения, принятые общим собранием участников общества по вопросам повестки дня.

Согласно ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Таким образом, полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке. Факт принятия соответствующего решения подтверждается протоколом общего собрания участников общества, либо решением единоличного участника общества.

При анализе представленных на регистрацию документов регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов, в том числе Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства, суд первой инстанции установил, что полномочия Рустамова В.А. выступать заявителем при государственной регистрации общества "Агама Урал" регистрирующим органом проверены не были; документ, подтверждающий избрание Рустамова В.А. на должность единоличного исполнительного органа общества "Агама Урал" в инспекцию не представлялся, сведений о Рустамове В.А. как лице, имеющем действовать от имени названного общества без доверенности, на момент подачи им заявления о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц не содержалось.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих избрание Рустамова В.А. единоличным исполнительным органом общества "Агама Урал" в установленном порядке, исходя из изложенных выше положений закона, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что поскольку Рустамов В.А. не подтвердил наличие у него полномочий на подписание заявления о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе, у инспекции не имелось оснований полагать, что заявление подписано уполномоченным лицом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Вывод суда соответствует материалам дела, основан на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются. Отсутствие у регистрирующего органа права требовать от заявителя представления других документов кроме документов, установленных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в данном случае установленных п. 2 ст. 17 названного Федерального закона), не исключает необходимости при анализе представленных документов проверить полномочия лица, выступающего заявителем при государственной регистрации.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 14.07.2010 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы инспекции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2010 по делу N А60-15425/2010-С6 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.