Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2010 г. N Ф09-9821/10-С4 по делу N А50-6124/2010 Суд отказал в удовлетворении иска о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам об отчуждении долей в уставном капитале общества, поскольку доказательства соблюдения простой письменной формы сделок уступки принадлежащих ответчикам долей в уставном капитале юридического лица в пользу покупателя не представлены, информация о том, в какой форме произведено отчуждение долей и какие именно договоры заключены ответчиками, отсутствует, кроме того, заинтересованным лицом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 ноября 2010 г. N Ф09-9821/10-С4 по делу N А50-6124/2010

Дело N А50-6124/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Кондратьевой Л.И., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Владимира Витальевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2010 по делу N А50-6124/2010 по иску Давыдова В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Ремтехника" (далее - общество "Ремтехника"), Гареевой Алле Вениаминовне, Кантер Эдуарду Григорьевичу, Сулеймановой Татьяне Павловне, Чернецкому Валерию Ихильевичу, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Бератон" (далее - общество "Бератон"), Волобуев Владимир Васильевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - инспекция), о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам об отчуждении долей в уставном капитале общества "Бератон".

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Давыдов В.В. (паспорт);

представитель Гареевой А.В. - Березин Н.Г. (доверенность от 29.04.2010).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Давыдов В.В. в заседании суда кассационной инстанции заявил, что отводов составу суда не имеет, суду доверяет. На ранее поданное в письменном виде заявление об отводе от 22.11.2010 подал заявление от 24.11.2010 о том, что не возражает против состава суда.

Давыдов В.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Ремтехника", Гареевой А.В., Кантер Э.Г., Роговскому Г.М., Сулеймановой Т.П., Супрун И.П., Чернецкому В.И., Эссерт В.К. о переводе на него с общества "Ремтехника" прав и обязанностей покупателя по договорам об отчуждении долей в уставном капитале общества "Бератон", заключенных обществом "Ремтехника" с указанными физическими лицами.

Определением от 27.11.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Бератон", Волобуев В.В., инспекция.

Определением от 27.02.2010 требования Давыдова В.В. к обществу "Ремтехника", Гареевой А.В., Кантер Э.Г., Сулеймановой Т.П., Чернецкому В.И. о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам об отчуждении долей в уставном капитале общества "Бератон" выделены в отдельное производство.

Решением суда от 03.06.2010 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований к обществу "Ремтехника", Гареевой А.В., Кантер Э.Г., Сулеймановой Т.П., Чернецкому В.И. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2010 (судьи Григорьева Н.П., Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н.) решение от 03.06.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Давыдов В.В. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на противоречивость и необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций; неприменение судами положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") о возможности требования перевода прав и обязанностей покупателя по договорам отчуждения долей в уставном капитале общества; нарушение судами принципа равноправия и состязательности сторон в процессе. По мнению заявителя жалобы, выводы судов обеих инстанций о ничтожности сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества "Бератон", сделанные на основании отсутствия соответствующих договоров в письменной форме, являются необоснованными и противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела. Давыдов В.В. полагает, что выводы судов основаны только на позиции ответчиков, не подкрепленной доказательствами, а также что ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывает реализацию права лица требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с необходимостью представления каких-либо доказательств. Заявитель жалобы также считает, что судом первой инстанции при подготовке дела к судебному разбирательству в нарушение норм процессуального права не предприняты меры по истребованию письменных доказательств (договоров отчуждения долей) у общества "Ремтехника".

Кроме того, Давыдов В.В. указывает на неверное применение судами п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что повлекло принятие неправомерного решения об отказе в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Истец считает, что в силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений он не мог, не обязан был и не знал об изменении состава участников общества "Бератон", обоснованно полагая, что о любых изменениях узнает на очередном годовом собрании участников или из уведомления участника общества "Бератон" о намерении продать свою долю в уставном капитале третьим лицам.

Гареева А.В. в письменном отзыве на кассационную жалобу просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, жалобу - без удовлетворения в силу несостоятельности изложенных в ней доводов.

Как следует из материалов дела, общество "Бератон" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Свердловского района г. Перми 17.11.1999. Согласно п. 1.5, 5.1 Устава общества в редакции, утвержденной собранием учредителей 17.01.2000 (протокол N 3), его участниками являлись Волобуев В.В., Гареева А.В., Давыдов В.В., Кантер Э.Г., Роговский Г.М., Сулейманова Т.П., Супрун И.П., Чернецкий В.И., Эссерт В.К.

По утверждению истца, между обществом "Ремтехника" и Гареевой А.В., Кантер Э.Г., Сулеймановой Т.П., Чернецким В.И. были заключены сделки, в соответствии с которыми Гареева А.В., Кантер Э.Г., Сулейманова Т.П., Чернецкий В.И. уступили обществу "Ремтехника" свои доли в уставном капитале общества "Бератон" в размере 11,3%; 10,1%; 3,41%; 10,1% соответственно.

На основании заключенных сделок в Устав общества "Бератон" и Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения, касающиеся изменений состава участников общества.

Давыдов В.В., являющийся участником общества "Бератон" с долей в размере 9,8% его уставного капитала, ссылаясь на то, что договоры уступки долей были заключены ответчиками с нарушением принадлежащего ему преимущественного права покупки, предусмотренного п. 4 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него с общества "Ремтехника" прав и обязанностей покупателя по договорам об отчуждении Гареевой А.В., Кантером Э.Г., Сулеймановой Т.П., Чернецким В.И. принадлежащих им долей в уставном капитале общества "Бератон" в размере 11,3%; 10,1%; 3,41%; 10,1% соответственно.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 2, 4 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 ст. 21 названного Закона).

Судом установлено, что доказательства соблюдения простой письменной формы сделок уступки Гареевой А.В., Кантером Э.Г., Сулеймановой Т.П., Чернецким В.И. принадлежащих им долей в уставном капитале общества "Бератон" в пользу общества "Ремстрой", а именно - договоры по отчуждению долей в материалах дела отсутствуют. Информация о том, в какой форме произведено отчуждение долей и какие именно договоры заключены ответчиками, у суда и у истца отсутствует.

С учетом таких обстоятельств дела выводы суда о несоблюдении ответчиками простой письменной формы сделок, что согласно п. 2 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" влечет их недействительность и в силу п. 1 ст. 167 названного Кодекса - отсутствие юридических последствий таких сделок, являются правильными. При этом судами обоснованно приняты во внимание отсутствие в материалах дела доказательств уведомления общества "Бератон" об уступке долей в его уставном капитале, а также установленный п. 6.3 Устава общества "Бератон", утвержденного собранием учредителей от 17.01.2000, запрет на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам.

Таким образом, оснований для удовлетворения требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам уступки долей в уставном капитале общества "Бератон", являющимся недействительными, у суда не имелось. В удовлетворении иска отказано правомерно.

Кроме того, выводы судов обеих инстанций о пропуске Давыдовым В.В. трехмесячного срока исковой давности по заявленным требованиям (п. 4 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), являются обоснованными.

Согласно п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Начиная с 20.08.2008 - с момента освобождения из мест лишения свободы Давыдов В.В. имел реальную возможность узнать об изменении состава участников общества "Бератон" и о причинах такого изменения, повлекших, по мнению истца, нарушение его прав и законных интересов как участника названного общества. Однако за соответствующей информацией в регистрирующий орган истец обратился лишь 21.07.2009, а с иском в суд -27.10.2009. При этом доказательств уважительности причин пропуска срока Давыдовым В.В. не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом того, что представителем ответчика Гареевой А.В. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, и, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, исходя из правой природы спора требования истца не могут быть удовлетворены за счет ответчиков, не заявивших о пропуске исковой давности (п. 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности") ссылка судов на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям как на самостоятельное основание для отказа в удовлетворении иска является обоснованной.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела и выводов судов первой и апелляционной инстанций, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2010 по делу N А50-6124/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Давыдова Владимира Витальевича - без удовлетворения.