Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2010 г. N Ф09-1780/10-С4 по делу N А71-13189/2009-Г2 Заявление о признании недействительной сделки по проведению зачета взаимных требований удовлетворено, поскольку денежное требование ответчика к должнику возникло до даты принятия судом заявления о признании юридического лица банкротом, в силу чего в отсутствие спорной сделки оно подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника, доказательств того, что ответчик не знал и не должен был знать о неплатежеспособности общества, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 ноября 2010 г. N Ф09-1780/10-С4 по делу N А71-13189/2009-Г2

Дело N А71-13189/2009-Г2

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глазов.Электрон" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.07.2010 по делу N А71-13189/2009-Г2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по тому же делу по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ижевский мотоциклетный завод" Реверчука Олега Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Ижевский мотоциклетный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Глазов. Электрон" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Глазов.Электрон" - Дюкин И.М. (доверенность от 22.11.2010).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ижевский мотоциклетный завод" (далее - должник) Реверчук О.В. с иском к обществу "ИжМото", обществу с ограниченной ответственностью "Глазовское УПП "Электрон ВОС" (в дальнейшем переименованному в общество с ограниченной ответственностью "Глазов.Электрон") о признании недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки по проведению зачета взаимных требований от 20.07.2007 N М-430, совершенную ответчиками, и применении последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Глазов.Электрон" (далее - общество "Глазов.Электрон") перед обществом "ИжМото" в сумме 244814 руб. 62 коп. по договору от 22.01.2007 N 4200719010 и восстановления задолженности общества "Глазов.Электрон" к обществу "ИжМото" по договорам от 19.04.2007 N 21 и от 03.05.2007 N 24 в сумме 244814 руб. 62 коп.

Решением суда от 28.10.2009 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2010 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.03.2010 принятые судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.07.2010 (судья Нуртдинова Л.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 (судьи Казаковцева Т.В., Цодикович В.М., Жукова Т.М.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Глазов.Электрон" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, вывод судов об отсутствии доказательств совершения спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности противоречит представленным в дело документам (копии актов зачета по другим договорам). Кроме того, общество "Глазов.Электрон" указывает на то, что оно не знало и не должно было знать о неплатежеспособности должника на дату совершении спорной сделки. Заявитель кассационной жалобы полагает, что совершенный сторонами зачет не повлек предпочтительного удовлетворения требований общества "Глазов.Электрон" к должнику, поскольку сумма, на которую произведен зачет, - 244814 руб. 62 коп. не превышает 0,15% от общей суммы кредиторской задолженности должника.

Как следует из материалов дела, между обществом "ИжМото" и обществом "Глазов.Электрон" 20.07.2007 подписан акт зачета взаимных требований N М-430, из которого следует, что стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 244814 руб. 62 коп.: о зачете задолженности общества "Глазов.Электрон" по договору от 22.01.2007 N 4200719010 на сумму 244814 руб. 62 коп. перед должником и зачете задолженности должника по договорам от 19.04.2007 N 21, от 03.05.2007 N 24 в сумме 244814 руб. 62 коп. перед обществом "Глазов. Электрон".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.12.2007 по делу N А71-10420/2007 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 22.07.2008 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.01.2009 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Реверчук О.В.

Полагая, что зачет взаимных требований от 20.07.2007 N М-430 повлек предпочтительное удовлетворение требования общества "Глазов.Электрон" перед другими кредиторами, конкурсный управляющий должника Реверчук О.В. обратился с иском в суд.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорная сделка совершена в течение шести месяцев, предшествовавших дате подачи заявления о признании должника банкротом; исполнение договора повлекло предпочтительное удовлетворение требования общества "Глазов.Электрон" к должнику перед другими кредиторами должника; общество "Глазов.Электрон" не доказало, что оно не знало и не должно было знать о том, что должник являлся неплатежеспособным или скоро станет таковым.

Поскольку сделка по зачету встречных требований совершена до вступления в силу Федерального закона 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (05.06.2009), к рассматриваемому спору подлежат применению положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об оспаривании сделок должника в редакции, действовавшей до 05.06.2009 (п. 3 ст. 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ).

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 названного закона.

В соответствии с п. 3 ст. 103 названного закона сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как следует из ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Оспариваемый акт взаимозачета требований направлен на прекращение гражданских прав и обязанностей, вытекающих из заключенных ранее между должником и предприятием договоров, он отвечает критериям, предъявляемым ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации к гражданско-правовым сделкам.

Спорная сделка - зачет встречных однородных требований совершена 20.07.2007, к производству Арбитражного суда Удмуртской Республики заявление о признании должника банкротом принято 17.12.2007. В связи с этим правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что сделка зачета совершена в течение шестимесячного периода, предшествовавшего дате подаче в суд заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов второй очереди в сумме 4324182 руб., третьей очереди - в сумме 60908408 руб. 81 коп.

Требование общества "Глазов.Электрон" к должнику возникло до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, данное требование в отсутствие спорной сделки подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в порядке, установленном ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Таким образом, обязанность по доказыванию факта отсутствия сведений о неплатежеспособности должника лежит на обществе "Глазов.Электрон".

Согласно п. 19 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

В подтверждение факта совершения спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, общество "Глазов.Электрон" представило акты зачета взаимных требований N 705 от 31.05.2006, N 541 от 30.04.2006, N 598 от 30.04.2006, N 119 от 28.02.2009, на основании которых судами сделан вывод о том, что зачетом прекращались обязательства сторон, возникшие на основании договоров, заключенных в 2004, 2005 годах. Спорный акт зачета взаимных требований от 20.07.2007 N М-430 был произведен по договорам, заключенным в 2007 году.

Оценив представленные ответчиком в подтверждение его возражений документы (акты зачета взаимных требований по договорам 2004 года (N 4300420031) и 2005 года (N 4300501004), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что общество "Глазов.Электрон" в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало того, что оно не знало и не должно было знать о неплатежеспособности должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у него сведений о неплатежеспособности должника, а также о совершении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Отклонению также подлежит довод общества "Глазов.Электрон" о том, что спорная сделка не повлекла предпочтительного удовлетворения требований данного лица, поскольку сумма зачета является незначительной по сравнению с общей суммой кредиторской задолженности должника. Положения п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривают возможности отказа в признании сделки недействительной по причине незначительного размера денежных обязательств, прекращенных зачетом.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.07.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.07.2010 по делу N А71-13189/2009-Г2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глазов.Электрон" - без удовлетворения.