Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2010 г. N Ф09-9061/10-С4 по делу N А76-23528/08-51-624/133/203 Суд отказал в признании незаконными решений инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку обществом на государственную регистрацию в надлежащий регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренных законом, решения общего собрания участников общества, на основании которого инспекцией произведена государственная регистрация, недействительными не признаны (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 ноября 2010 г. N Ф09-9061/10-С4 по делу N А76-23528/08-51-624/133/203

Дело N А76-23528/08-51-624/133/203

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Сердитовой Е.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Зуева Александра Ивановича, Зуева Виктора Александровича, Зуева Дмитрия Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее - общество "Автомобилист") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2010 по делу N А76-23528/08-51-624/133/203 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 по тому же делу по заявлению Зуева А.И. о признании незаконными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска (далее - инспекция, регистрирующий орган).

В судебном заседании приняли участие представители:

инспекции - Баранова И.Ю. (доверенность от 13.04.2010 N 03/24);

общества "Автомобилист" - Сафиев Ю.А. (доверенность от 05.11.2008 выдана директором Зуевым В.А.); Калмыков А.Ю. (доверенность от 19.11.2010 выдана директором Зуевым А.И.);

Зуева Д.А. - Сафиев Ю.А. (доверенность от 05.11.2008);

Зуева В.А. - Сафиев Ю.А. (доверенность от 05.11.2008);

Зуев А.И. (паспорт).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До рассмотрения кассационной жалобы от общества "Автомобилист" за подписью директора Зуева А.И. поступило ходатайство о возвращении кассационной жалобы общества "Автомобилист", подписанной представителем Сафиевым Ю.А. Рассмотрев указанное ходатайство, учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, суд кассационной инстанции оснований для его удовлетворения не находит.

Кроме того, от Зуева А.И. поступило ходатайство об исключении из дела судебных актов по делам N А76-482/09, А76-17182/09, А76-16673, А76-15181/09, а также заявление в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации доверенности от 05.11.2008, выданной обществом "Автомобилист" представителю Сафиеву Ю.А., подписанной директором Зуевым В.А.

Указанные ходатайства судом кассационной инстанции отклонены, поскольку проверка заявлений о фальсификации доказательств и исключении документов из числа доказательств по делу не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Зуев А.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными решений инспекции от 05.06.2008 N 989 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - общества "Автомобилист", N 988 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица; обязании регистрирующего органа восстановить записи, существовавшие до внесения указанных изменений (с учетом уточнений заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 09.10.2008, 23.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Автомобилист", Зуев В.А., Зуев Д.А., Дубовик Станислав Мефодьевич, Власов Александр Викторович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2010 (судья Забутырина Л.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зуев А.И. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что отсутствие его имени в изменениях в устав общества "Автомобилист", зарегистрированных инспекцией 05.06.2008, незаконно и нарушает его права и законные интересы.

Общество "Автомобилист", Зуев В.А., Зуев Д.А. в кассационной жалобе просят изменить постановление суда апелляционной инстанции, исключить из мотивировочной части судебного акта суждение о том, что вывод суда первой инстанции об утрате Зуевым А.И. статуса участника общества "Автомобилист" является преждевременным. В обоснование жалобы заявители ссылаются на то, что суд апелляционной инстанции не учел положения п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 19 Рекомендаций научно-консультативного Совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13 декабря 2007 N 3/2007. Общество "Автомобилист", Зуев В.А. и Зуев Д.А. считают, что суд не принял во внимание имеющийся в материалах дела договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Автомобилист" от 17.02.1999, протокол собрания участников названного общества от 12.02.1999 N 3, иные доказательства, свидетельствующие о том, что Зуев А.И. уступил свою долю в уставном капитале Зуеву В.А. и Зуеву Д.А.; полагают, что решение общего собрания участников общества "Автомобилист" от 02.05.2006 о распределении долей в уставном капитале, оформленное протоколом N 7 от 02.05.2006, принято в отсутствие Зуева В.А. и Зуева Д.А., в связи с чем должно было быть оценено судом как не имеющее юридической силы; утверждают, что названное решение, а также произведенная на их основании государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица оспариваются ими в судебном порядке в рамках дела N А76-29816/2008.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом общего собрания участников общества "Автомобилист" от 20.05.2008 N 1, общим собранием участников общества "Автомобилист" 20.05.2008 приняты решения о выводе из состава участников общества Власова А.В., распределении его доли в уставном капитале, отстранении от должности директора общества "Автомобилист" Зуева А.И., избрании на эту должность Зуева В.А.

Общество "Автомобилист" 29.05.2008 обратилось в регистрирующий орган с заявлениями по форме Р13001, Р14001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица общества "Автомобилист" и о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Рассмотрев представленные документы, инспекция 05.06.2008 приняла решения N 989 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Также инспекцией принято решение N 988 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Автомобилист". На основании принятых решений инспекцией в единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Ссылаясь на то, что решения общего собрания участников общества "Автомобилист" от 20.05.2008 приняты с нарушением требований закона и являются недействительными, государственная регистрация соответствующих изменений незаконна и нарушает его права и законные интересы, Зуев А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании решений инспекции N 988, 989 от 05.06.2008 и внесенных на их основании записей в единый государственный реестр юридических лиц, недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. При этом нормы Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не уполномочивают регистрирующий орган проверять достоверность указанных в заявлении сведений, а также соблюдение порядка принятия решений общим собранием участников общества.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации нормы Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на момент обращения заявителя в регистрирующий орган не предусматривали.

Исследовав материалы дела, суды установили, что обществом "Автомобилист" на государственную регистрацию в надлежащий регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренных ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в том числе протокол общего собрания участников общества "Автомобилист" от 20.05.2008 N 1.

В случае, когда заявитель, оспаривая государственную регистрацию изменений в сведения об обществе, содержащиеся в реестре, в обоснование своих требований ссылается на недействительность решения общего собрания, на основании которого была произведена регистрация изменений, признание незаконными действий регистрирующего органа возможно лишь при условии оспаривания решения общего собрания участников общества.

Между тем решения общего собрания участников общества "Автомобилист" от 20.05.2008, на основании которого регистрирующим органом произведена государственная регистрация, в судебном порядке недействительными не признаны.

Таким образом, у инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Автомобилист", а также для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Учитывая изложенное суды пришли к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о признании незаконными и недействительными решений инспекции от 05.06.2008 N 989, 988 о государственной регистрации и обязании регистрирующего органа восстановить записи, существовавшие до внесения изменений, не имеется.

Указанный вывод суда соответствует материалам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные заявителями в кассационных жалобах, не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает необходимым указать следующее.

Согласно ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку в силу ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации в случае непредставления необходимых документов, но не в связи с их содержанием, исследование обстоятельств, относящихся к переходу долей в уставном капитале общества, установлению состава участников общества, созыву и проведению общих собраний участников, не входит в предмет доказывания по делу об оспаривании государственной регистрации юридического лица.

В связи с этим выводы судов первой и апелляционной инстанций, касающиеся наличия либо отсутствия у Зуева А.И. статуса участника общества "Автомобилист" из мотивировочной части решения от 12.07.2010 и постановления от 16.09.2010 по настоящему делу следует исключить.

Поскольку указанные выводы судов не повлияли на правильность принятых судебных актов, нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2010 по делу N А76-23528/08-51-624/133/203 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Зуева Александра Ивановича Зуева Виктора Александровича, Зуева Дмитрия Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист" - без удовлетворения.