Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2010 г. N Ф09-10107/10-С4 по делу N А71-4452/2010 Суд признал недействительным уведомление о зачете взаимных требований, поскольку оспариваемая сделка зачета совершена после принятия судом заявления о признании общества несостоятельным, установлено наличие у должника иных кредиторов, в результате совершения зачета произошло предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами, доказательств того, что он не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым, а также сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 ноября 2010 г. N Ф09-10107/10-С4 по делу N А71-4452/2010

Дело N А71-4452/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АССО-Строй" (далее - общество "АССО-Строй") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2010 по делу N А71-4452/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Инженер-С" (далее - общество "Инженер-С", должник) Реверчук Олег Васильевич обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Инженер-С", обществу "АССО-Строй" о признании недействительным сделки - уведомления о зачете взаимных требований от 31.03.2009, совершенной между обществом "АССО-Строй" и обществом "Инженер-С", и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "АССО-Строй" перед обществом "Инженер-С" в размере 1166738 руб. 97 коп., восстановления права требования задолженности общества "АССО-Строй" к обществу "Инженер-С" в размере 1166738 руб. 97 коп.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2010 (судья Шарова Л.П.) исковые требования удовлетворены. Зачет (уведомление общества "АССО-Строй" от 31.03.2009 N 67) взаимных требований к обществу "Инженер-С" на сумму 1166738 руб. 97 коп. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "АССО-Строй" перед обществом "Инженер-С" в сумме 1166738 руб. 97 коп. и восстановления задолженности общества "Инженер-С" перед обществом "АССО-Строй" в указанной сумме.

Обществом "АССО-Строй" до рассмотрения апелляционной жалобы в апелляционный суд подано заявление о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства в связи с реорганизацией общества "АССО-Строй" и переходом к обществу с ограниченной ответственностью "Плутон" прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом, утвержденным 11.06.2010.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2010 (судьи Казаковцева Т.В., Цодикович В.М., Жукова Т.М.) в удовлетворении заявления общества "АССО-Строй" о замене стороны в порядке процессуального правопреемства отказано. Решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "АССО-Строй" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами допущено неправильное толкование норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По утверждению заявителя, между ним и должником с апреля 2008 года существовали стабильные отношения, основанные на договорах строительного подряда, условиями которых предусмотрена возможность погашения взаимных обязательств зачетом встречных требований; указывает, что спорный зачет не является разовой сделкой, погашение взаимных обязательств путем уведомления о зачете осуществлялось и ранее; какие-либо доказательства, свидетельствующие о направленности действий общества "АССО-Строй" на преимущественное удовлетворение требований к должнику перед другими кредиторами данного должника в материалах дела отсутствуют. Общество "АССО-Строй" полагает, что зачет произведен в процессе обычной хозяйственной деятельности, на момент совершения зачета не имелось оснований считать, что общество "Инженер-С" вскоре станет неплатежеспособным. Кроме того, заявитель указывает на то, что у суда апелляционной инстанции не было оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку, по мнению общества "АССО-Строй", указание в разделительном балансе на номер дела является достаточным признаком для индивидуализации спорных правоотношений.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.03.2009 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "Удмуртская промышленная компания" о признании общества "Инженер-С" несостоятельным (банкротом).

Общество "АССО-Строй" 31.03.2009 направило в адрес общества "Инженер-С" уведомление N 67 о зачете взаимных требований между ними, в котором общество "АССО-Строй" уведомляет общество "Инженер-С" о проведении зачета взаимных требований по договору от 25.08.2008 N 148/п, в соответствии с которым общество "АССО-Строй" является должником, а общество "Инженер-С" кредитором, и по договору уступки прав требования от 19.02.2009 N 36/о, где общество "Инженер-С" является должником, а общество "АССО-Строй" кредитором. Размер погашаемых взаимных требований составил 1166738 руб. 97 коп.

Определением суда от 15.04.2009 в отношении должника открыта процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Реверчук О.В.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.09.2009 общество "Инженер-С" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Реверчук О.В.

Полагая, что сделка взаимозачета требований, совершенная между ответчиками, влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "АССО-Строй" перед другими кредиторами, конкурсный управляющий общества "Инженер-С" Реверчук О.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 названного Закона.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исходя из разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе п. 2 и 3 ст. 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 данного Федерального закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Исследовав материалы дела, суды установили, что оспариваемая сделка зачета совершена 31.03.2009, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании общества "Инженер-С" несостоятельным (банкротом).

Судами также установлено наличие у должника на момент совершения спорной сделки иных кредиторов, что подтверждено реестром требований кредиторов должника, а также бухгалтерскими балансами общества "Инженер-С", из которых следует, что по состоянию на 31.12.2008 сумма кредиторской задолженности составляла 200005000 руб., в том числе 182012000 руб. кредиторской задолженности перед поставщиками и подрядчиками; по состоянию на 31.03.2009 кредиторская задолженность составляла 207663000 руб., в том числе 180573000 руб. кредиторской задолженности перед поставщиками и подрядчиками.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что в результате совершения зачета произошло предпочтительное удовлетворение требований общества "АССО-Строй" перед иными кредиторами.

Доказательств того, что общество "АССО-Строй" не знало и не должно было знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, а также, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, суду не представлено и в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив данные обстоятельства, суды правомерно, на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", признали спорную сделку недействительной.

В силу п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Восстановив задолженность общества "Инженер-С" перед обществом "АССО-Строй" и восстановив задолженность общества "АССО-Строй" перед обществом "Инженер-С", суды тем самым привели стороны в первоначальное положение, что соответствует ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют материалам дела и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе об отказе в удовлетворении заявления общества "АССО-Строй" о процессуальном правопреемстве, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2010 по делу N А71-4452/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "АССО-Строй" - без удовлетворения.