Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2010 г. N Ф09-9711/10-С4 по делу N А07-1091/2010 Суд отказал в признании недействительным договора займа, поскольку сделка совершена сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания указанного договора займа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 ноября 2010 г. N Ф09-9711/10-С4 по делу N А07-1091/2010

Дело N А07-1091/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Манина Станислава Всеволодовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу N А07-1091/2010.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Манина Станислава Всеволодовича - Курмышкин Д.А. (доверенность от 27.11.2010 N 9745);

Дьяконова Наталья Викторовна (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Манин С.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Дьяконовой Н.В., обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Компания Баш Трейд" (далее - общество "ПТФ "Компания Баш Трейд") о признании недействительным договора займа от 27.12.2007 N 18.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2010 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Румянцев А.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Манин С.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства о принятии общим собранием участников общества "ПТФ "Компания Баш Трейд" решения о совершении крупной сделки, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также согласии участника данного общества Манина С.В. на совершение спорной сделки. По мнению заявителя, сам факт заключения указанного договора займа без надлежащего уведомления Манина С.В. и с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует о нарушении прав и законных интересов истца.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что в должности главного бухгалтера общества "ПТФ "Компания Баш Трейд" он не работал, бухгалтерские документы названного общества (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств, налоговые декларации) не подписывал, денежные суммы от Дьяконовой Н.В. не принимал. А также указывает на наличие двух договоров займа от 27.12.2007 N 18, которые различны по своей форме и содержанию.

Манин С.В. не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом годичного срока исковой давности и считает, что вступление в должность генерального директора общества "ПТФ "Компания Баш Трейд" на основании приказа от 11.01.2009 N 1 само по себе не означает, что именно с 11.01.2009 истец узнал о нарушении своих прав, поскольку прежний директор данного общества никаких документов, в том числе оспариваемый договор займа, ему не передавал. При этом в бухгалтерских документах общества "ПТФ "Компания Баш Трейд" сумма предоставленного Дьяконовой Н.В. займа не отражена. Заявитель обращает внимание на то, что о нарушении своих прав он узнал в конце апреля 2009 года в связи с получением судебного извещения суда общей юрисдикции по делу по иску Дьяконовой Н.В. к обществу "ПТФ "Компания Баш Трейд" о взыскании суммы долга и процентов, первоначально с исковым заявлением по настоящему делу в ноябре 2009 он обратился в суд общей юрисдикции, затем направил иск в арбитражный суд. Таким образом, Манин С.В. полагает, что, поскольку срок исковой давности им не пропущен, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ПТФ "Компания Баш Трейд" 13.04.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками общества при его создании являлись Манин С.В. (с долей в уставном капитале в размере 50%), Дьяконов Ю.Г. (с долей в уставном капитале в размере 50%).

Между Дьяконовой Н.В. (кредитор) и обществом "ПТФ "Компания Баш Трейд" (заемщик) в лице генерального директора Дьяконова Ю.Г. 27.12.2007 заключен договор займа N 18, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 2500000 руб. под 27% годовых для целевого использования по приобретению базы с движимым имуществом и основными средствами, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование денежными средствами. В п. 2.1, 2.2 данного договора предусмотрено, что кредитор вносит денежные средства в кассу предприятия или на расчетный счет заемщика. При этом установлено, что внесение денежных средств осуществляется по устному заявлению заемщика долями, наличными денежными средствами, либо векселями Сбербанка России.

Согласно приходно-кассовым ордерам от 08.01.2008, 26.12.2008, 11.01.2009, 20.01.2009 Дьяконова Н.В. внесла в кассу общества "ПТФ "Компания Баш Трейд" денежные средства в сумме 1168000 руб.

Полагая, что договор займа от 27.12.2007 N 18 является крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа названного общества, ссылаясь на то, что сделка совершена ответчиками с нарушением установленного порядка, Манин С.В. на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований Манина С.В., суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности, истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания указанного договора займа.

Судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения. При этом арбитражный апелляционный суд также пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с рассматриваемым иском, о применении которого заявлено ответчиком (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проверив законность судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 46 названного Закона (в вышеуказанной редакции) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных данными статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 данного Кодекса).

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав представленные в их обоснование документы, принимая во внимание имеющиеся в материалах дела бухгалтерские документы (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств, налоговые декларации) с отметкой налогового органа, согласно которым главным бухгалтером общества "ПТФ "Компания Баш Трейд" являлся Манин С.В., протокол общего собрания участников названного общества от 21.01.2009 об освобождении Манина С.В. от занимаемой должности главного бухгалтера, подписанный Маниным С.В., приказ о его назначении генеральным директором данного общества, учитывая, что с исковым заявлением по настоящему делу истец обратился в арбитражный суд 27.01.2010, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу о том, что срок исковой давности по предъявленным истцом требованиям о признании недействительным договора займа от 27.12.2007 N 18 на основании ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пропущен.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований. Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что вступление в должность генерального директора общества "ПТФ "Компания Баш Трейд" само по себе не означает, что с этого момента истец узнал о нарушении своих прав, поскольку прежний директор данного общества никаких документов, в том числе оспариваемый договор займа, ему не передавал, отклоняется судом кассационной инстанции. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 31.05.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.09.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2010 по делу N А07-1091/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Манина Станислава Всеволодовича - без удовлетворения.