Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2010 г. N Ф09-9991/10-С4 по делу N А47-2616/2010 Суд отказал в признании недействительным договора об открытии кредитной линии, поскольку оспариваемый договор не отвечает признакам крупности, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также истцом пропущен срок исковой давности, доказательств нарушения его прав не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 ноября 2010 г. N Ф09-9991/10-С4 по делу N А47-2616/2010

Дело N А47-2616/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Куликова Игоря Геннадьевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2010 по делу N А47-2616/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2010 по тому же делу по иску Куликова И.Г. к открытому акционерному обществу "Автовазбанк" (далее - общество "Автовазбанк"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Степ" (далее - общество "УК "Степ") о признании недействительным договора.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Автовазбанк" - Скачкова М.В. (доверенность от 02.12.2009 N 349).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Куликов И.Г. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Автовазбанк", обществу "УК "Степ" о признании недействительным договора об открытии кредитной линии от 31.07.2007 N 873-00031-07.

Решением арбитражного суда от 08.06.2010 (судья Демидова Т.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2010 (судьи Рачков В.В., Вяткин О.Б., Толкунов В.М.) решение от 08.06.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 08.06.2010 и постановление от 25.08.2010, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению Куликова И.Г., вывод судов о том, что срок исковой давности исчисляется с момента подписания договора, является неправомерным. Куликов И.Г. указывает, что при подписании договора он не знал, что сумма лимита кредитования может быть увеличена до 548000000 руб. Заявитель считает, что срок исковой давности следует исчислять с даты последнего дополнительного соглашения 03.07.2009, в связи с чем он не пропущен. Также Куликов И.Г. ссылается на то, что отсутствуют доказательства одобрения со стороны общего собрания участников оспариваемого договора и дополнительных соглашений к нему ответчиком. Кроме того, ссылается на Устав общества "УК "Степ", в котором строительство не относится к обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем положения ст. 46 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в части сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности к договору об открытии кредитной линии не применяются.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует читать как 8 февраля 1998 г.

Как следует из материалов дела, между обществом "УК "Степ" и обществом "Автовазбанк" 31.01.2007 заключен договор об открытии кредитной линии N 873-00031-07, по условиям которого обществу "УК "Степ" открыта кредитная линия на общую сумму 274000000 руб.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 13.03.2008 N 24, от 26.03.2009 N 37 размер кредита увеличен до 410267000 руб.

Куликов И.Г., полагая, что договор об открытии кредитной линии для общества "УК "Степ" является крупной сделкой, одобрение общим собранием участников общества на ее заключение отсутствует, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что срок исковой давности для обращения в суд истек; денежные средства по оспариваемому договору получены обществом "УК "Степ" для осуществления хозяйственной деятельности, предусмотренной Уставом общества, и его следует отнести к обычной хозяйственной деятельности общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупной признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (ст. 46 названного Закона).

Судами установлено, что в представленных истцом в качестве обоснования крупности сделки копиях бухгалтерских балансов общества "УК "Степ" на 31.12.2006, 31.12.2007, 31.12.2008 отсутствуют подписи руководителя и главного бухгалтера, а также отметки о сдаче балансов в Инспекцию Федеральной налоговой службы.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, независимо от того, на какую сумму совершается такая сделка.

Исходя из смысла положений Закона обычная хозяйственная деятельность это деятельность общества, осуществляемая им на свой риск, направленная на получение прибыли, связанная с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции.

Из п. 1.3 договора об открытии кредитной линии усматривается, что кредит выдан для строительства торгового комплекса "Салмышский", расположенного по адресу: г. Оренбург ул. Липовая/Автомобилистов/Салмышская.

Согласно п. 2.1 Устава общества "УК "Степ" одним из видов деятельности общества является строительство зданий и сооружений.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не противоречит материалам дела.

Довод заявителя о том, что им соблюден установленный законом срок для предъявления требований о признании сделки недействительной, отклоняется.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждено, что истец собственноручно подписал оспариваемый договор, а потому знал о совершении сделки в момент ее подписания.

В соответствии с п. 6.6 договора об открытии кредитной линии от 31.01.2007 N 873-00031-07 по соглашению сторон сумма лимита кредитования может быть увеличена не более чем в два раза, о чем истец знал при подписании договора.

Оспариваемый договор заключен 31.01.2007, дополнительное соглашение N 37 к данному договору, которым установлена максимально допустимая общая сумма займа в размере 410267000 руб., подписано 26.03.2009 в том числе и Куликовым И.Г. как поручителем. Куликов И.Г. обратился с иском в арбитражный суд 01.04.2010, то есть по истечении годичного срока исковой давности после того как узнал об обстоятельствах, которые, по его мнению, являются основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Куликов И.Г. является участником общества "УК "Степ" с долей 99% в уставном капитале, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Факт подписания спорного договора Куликовым И.Г. как директором общества "УК "Степ" свидетельствует об исполнении им собственного решения. При этом доказательства нарушения его прав данным договором в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая, что договор об открытии кредитной линии от 31.01.2007 N 873-00031-07 не отвечает признакам крупности, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, Куликовым И.Г. пропущен срок исковой давности, доказательств нарушения прав истца не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что оснований для признания сделки недействительной не имеется и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы Куликова И.Г., изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение от 08.06.2010 и постановление от 25.08.2010 являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2010 по делу N А47-2616/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Куликова Игоря Геннадьевича - без удовлетворения.