Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2010 г. N Ф09-10258/10-С3 по делу N А60-11048/2010-С2 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 декабря 2010 г. N Ф09-10258/10-С3 по делу N А60-11048/2010-С2

Дело N А60-11048/2010-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Токмаковой А.Н., судей Глазыриной Т.Ю., Дубровского В.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее - истец, общество "Государственная транспортная лизинговая компания") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2010 по делу N А60-11048/2010-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Государственная транспортная лизинговая компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гольфстрим 2004" (далее - ответчик) о признании договора поставки от 31.10.2007 N 129 ничтожной (мнимой) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнения заявленных требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Уральский приборостроительный завод" (далее - общество "Уральский приборостроительный завод").

Решением суда от 21.07.2010 (судья Абознова О.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 (судьи Грибиниченко О.Г., Щеклеина Л.Ю., Ясикова Е.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для дела. Истец не согласен с выводом судов о том, что передача имущества в лизинг подтверждается фактом обращения истца с иском о взыскании задолженности по лизинговым платежам. Настаивает на том, что неуплата лизинговых платежей обусловлена отсутствием предмета договора. В обоснование квалификации оспариваемой сделки как мнимой истец указывает, что он был введен в заблуждение относительно наличия и принятия оборудования, так как подписание актов приема-передачи предмета договора от 31.10.2007 N 1 и сдачи-приемки от 31.10.2007 N 1 носило формальный характер, фактическая передача имущества по договорам лизинга и поставки не осуществлялась, обязанности по договорам поставки и лизинга стороны не исполнили. В обоснование этого ссылается на переписку с ответчиком, в частности на письма от 01.11.2008 N 26/214 и от 17.09.2009 N 26/246.

По мнению истца, названные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у сторон намерений по реальному исполнению договора от 31.10.2007 N 129, что характеризует названный договор как мнимый.

Отзывы на кассационную жалобу ответчиком и третьим лицом не представлены.

Как следует из материалов дела, по условиям договора поставки от 31.10.2007 N 129, заключенного между ответчиком (поставщик), истцом (покупатель) и обществом "Уральский приборостроительный завод" (лизингополучатель), поставщик обязался передать в собственность покупателю комплекс механо-технологического оборудования для обработки металла согласно спецификации (Приложение N 1), а покупатель - принять и оплатить товар (п. 1.1 договора).

В соответствии со ст. 667 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик проинформирован покупателем о том, что последний приобретает товар в целях осуществления лизинговой деятельности; товар приобретается для передачи его в лизинг. При этом лизингополучатель приобретает все права и обязанности, предусмотренные ст. 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 1.3 договора).

Договор поставки от 31.10.2007 N 129 заключен сторонами во исполнение договора лизинга от 31.10.2007 N 5-9ЛПП/2007, сторонами которого являются истец (лизингодатель) и общество "Уральский приборостроительный завод" (лизингополучатель).

По условиям договора лизинга от 31.10.2007 N 5-9ЛПП/2007 лизингодатель за счет собственных и/или привлеченных денежных средств приобретает в собственность у выбранного лизингополучателем поставщика комплекс механо-технологического оборудования для обработки металла в комплектации и количестве согласно спецификации (приложение N 1) с целью предоставления лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, полностью и своевременно уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в течение срока лизинга. По окончании срока действия названного договора и при условии выполнения лизингополучателем обязательств по договору к нему переходит право собственности на предмет лизинга в порядке, указанном в разд. 11 договора (п. 2.1 договора).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать ее исполнения.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Истцу необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе - договор лизинга от 31.10.2007 N 5-9ЛПП/2007, который оформлен по правилам, предусмотренным гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, акт сдачи-приемки товара от 31.10.2007 N 1 к договору поставки от 31.10.2007 N 129, согласно которому имущество, соответствующее спецификации (приложение N 1 к договору от 31.10.2007 N 129), передано ответчиком истцу; акт приема-передачи предмета лизинга в лизинг от 31.10.2007 N 1, согласно которому имущество передано истцом лизингополучателю (третьему лицу), а также доводы сторон, суды пришли к выводу о том, что при заключении договора поставки от 31.10.2007 N 129 его стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата.

Действия сторон по заключению оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида.

Установив отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки мнимой в соответствии со ст. 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Письма общества "Уральский приборостроительный завод" от 01.11.2008 N 26/214 и от 17.09.2009 N 26/246, на содержание которых ссылается истец в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка.

Судом установлено, что указанные письма не содержат информации, свидетельствующей о том, что воля сторон при заключении оспариваемой сделки была направлена на достижение иных правовых последствий, не соответствующих условиям исследуемой сделки. Напротив, общество "Уральский приборостроительный завод" указывает на цель заключения договора от 31.10.2007 N 5-9ЛПП/2007 - приобретение истцом в собственность для последующей передачи в лизинг соответствующего оборудования. Установленная взаимосвязь этого договора с оспариваемой сделкой позволяет признать установленной и волю сторон этой сделки, соответствующую указанной в ней цели.

Кроме того, суд указал, что с учетом установленных обстоятельств ссылка общества "Уральский приборостроительный завод" в одном из писем на ничтожность соответствующих договоров в силу их мнимости, поскольку эти договоры не исполнялись, правового значения не имеет.

Кроме того, суды указали, что фактическое неисполнение предусмотренных условиями договора поставки от 31.10.2007 N 129 и договора лизинга от 31.10.2007 N 5-9ЛПП/2007 обязательств само по себе не означает того, что действительная воля сторон этих договоров при их заключении была направлена на достижение иной цели, не соответствующей условиям этих договоров.

Перечисленные истцом в кассационной жалобе обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о мнимости договора поставки, суды также исследовали и пришли к выводу о том, что каждое из этих обстоятельств в отдельности и совокупность этих обстоятельств не являются основанием для признания договора поставки от 31.10.2007 N 129, заключенного истцом, обществом "Уральский приборостроительный завод" и ответчиком, ничтожной (мнимой) сделкой.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2010 по делу N А60-11048/2010-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" - без удовлетворения.