Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2010 г. N Ф09-9962/10-С5 по делу N А50-7931/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 декабря 2010 г. N Ф09-9962/10-С5 по делу N А50-7931/2010

Дело N А50-7931/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Вербенко Т.Л., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СЭКОМ" (далее - общество "СЭКОМ") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по делу N А50-7931/2010 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "СЭКОМ" - Медведева И.А. (доверенность от 11.01.2010).

Общество "СЭКОМ" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "МДМ Банк" (далее - общество "МДМ Банк") об обязании выдать паспорт транспортного средства.

Определением суда от 14.04.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Машинный двор-БРЗ" (далее - общество "Машинный двор-БРЗ").

Решением суда от 05.08.2010 (судья Султанова Ю.Т.) исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество "МДМ Банк" выдать обществу "СЭКОМ" паспорт транспортного средства серии 77ТХ N 349621, выданный 23.04.2008 Центральной акцизной таможней на автомобиль марки "Chevrolet Lanos".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 (судьи Голубцова Ю.А., Виноградова Л.Ф., Панькова Г.Л.) решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "СЭКОМ" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель жалобы указывает, что в связи с реализацией обществом "Машинный двор-БРЗ" автомобиля истцу право залога на данный автомобиль прекратилось, в связи с чем ответчик обязан возвратить паспорт транспортного средства собственнику имущества. Заявитель полагает, что общество "СЭКОМ" как собственник транспортного средства и документации на приобретенное транспортное средство вправе в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать принадлежащее ему имущество из незаконного владения ответчика.

Как следует из материалов дела, между обществом "МДМ Банк" (залогодержатель) и обществом "Машинный двор-БРЗ" (залогодатель) заключен договор о залоге от 27.10.2008 N 17.Ф34/08.0284/2, в соответствии с условиями которого залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество - товары в обороте, перечень которого содержится в приложении N 1 к договору.

Залог имущества, осуществляемый на основании данного договора, является обеспечением исполнения всех обязательств общества с ограниченной ответственностью "Автохолдинг" по кредитному договору от 27.10.2008 N 09.Ф34/08.0284, заключенному с обществом "МДМ Банк".

Согласно п. 1.4. договора о залоге общая стоимость заложенного имущества составляет 16923408 руб. 02 коп. и не должна становиться меньше при изменении состава и натуральной формы заложенного имущества.

Залогодатель в течение трех дней передает залогодержателю оригиналы паспортов транспортных средств по акту приема-передачи (п. 2.2.7 договора).

В соответствии с п. 2.3 договора залогодатель имеет право реализовывать (отгружать) заложенное имущество только при условии одновременной замены выбывающего имущества другим аналогичным имуществом, указанным в приложении N 2 к настоящему договору, при условии, что общая стоимость заложенного имущества не становится меньшей, чем указано в п. 1.4 настоящего договора.

Реализованное залогодателем имущество перестает быть предметом залога с момента его перехода в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление приобретателя только при соблюдении условий, предусмотренных пунктом 2.3 договора, а приобретенные залогодателем товары становятся предметом залога с момента возникновения на них у залогодателя права собственности (п. 2.4 договора о залоге).

На основании акта приема-передачи от 19.12.2008 N 9 общество "Машинный двор-БРЗ" передало, а общество "МДМ Банк" приняло паспорта транспортных средств, в том числе серии 77ТХ N 349621 на автомобиль марки "Chevrolet Lanos".

Между обществом "Машинный двор-БРЗ" (продавец) и обществом "СЭКОМ" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.01.2009 N 19, предметом которого является автомобиль марки "Chevrolet Lanos", зеленого цвета, комплектации D4XM55458, 2008 года, регистрационный знак "Транзит" 59АС9295, номер двигателя A15SMS 393594R, VIN Y6DTF69Y080144262, номер кузова VINY6DTF69Y080144262, паспорт транспортного средства от 23.04.2008 серии 77ТХ N 349621 выдан Центральной акцизной таможней.

Переход права собственности на автомобиль и рисков происходит в момент подписания акта приема-передачи автомобиля после полной его оплаты (п. 3.4 договора).

По акту приема-передачи от 15.01.2009 и товарной накладной от 15.01.2009 N 00003 названный автомобиль передан продавцом покупателю.

Поскольку на момент приобретения данный автомобиль находился в залоге у общества "МДМ Банк" на основании договора о залоге от 27.10.2008 N 17.Ф34/08.0284/2, и паспорт транспортного средства был передан третьим лицом ответчику на основании акта приема-передачи от 19.12.2008 N 9, общество "СЭКОМ" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании ответчика передать паспорт транспортного средства на принадлежащий ему на праве собственности автомобиль. В качестве правового основания заявленных требований истец указал ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, проанализировав условия заключенного между обществом "МДМ Банк" и обществом "Машинный двор-БРЗ" договора о залоге от 27.10.2008 N 17.Ф34/08.0284/2, сделал вывод о том, что данный договор по своей правовой природе является договором залога товаров в обороте (ст. 357 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с тем, что приобретенный истцом автомобиль марки "Chevrolet Lanos", находившийся в залоге по договору от 27.10.2008 N 17.Ф34/08.0284/2, с момента отчуждения его обществом "Машинный двор-БРЗ" и перехода в собственность истца перестал быть предметом залога, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удержания ответчиком паспорта транспортного на данный автомобиль. Исковые требования общества "СЭКОМ" удовлетворены судом первой инстанции на основании п. 2 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, по мнению суда, отсутствие паспорта транспортного средства у истца на автомобиль нарушает его права как покупателя приобретенного имущества по использованию данного имущества.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о том, что правоотношения ответчика и третьего лица вытекают из сделки о залоге товаров в обороте, и о прекращении залога в отношении приобретенного истцом автомобиля с момента реализации его третьим лицом, согласился.

Между тем, отменяя решение суда и отказывая обществу "СЭКОМ" в удовлетворении исковых требований, арбитражный апелляционный суд указал, что истец в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что им совершались действия по получению паспорта транспортного средства у продавца автомобиля, претензия обществу "Машинный двор-БРЗ" не направлялась, разумный срок для передачи документа покупателем продавцу не определялся. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что действующее законодательство (ст. 464 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусматривает иные последствия непредставления продавцом документов, относящихся к товару, чем предъявление требования к залогодержателю о передаче данных документов.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что на момент приобретения обществом "СЭКОМ" автомобиля марки "Chevrolet Lanos" у третьего лица данный автомобиль находился в залоге у общества "МДМ Банк" на основании заключенного с обществом "Машинный двор-БРЗ" договора о залоге от 27.10.2008 N 17.Ф34/08.0284/2.

Паспорт транспортного средства от 23.04.2008 серии 77ТХ N 349621 на указанный автомобиль был передан залогодателем ответчику по акту приема-передачи от 19.12.2008 N 9 (т. 1, л.д. 21). Факт нахождения у него спорного паспорта транспортного средства обществом "МДМ Банк" не оспаривается.

Проанализировав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора о залоге от 27.10.2008 N 17.Ф34/08.0284/2, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что по своей правовой природе данный договор является договором залога товаров в обороте.

В соответствии с п. 1 ст. 357 Гражданского кодекса Российской Федерации залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге.

Пунктом 2.3 договора о залоге от 27.10.2008 N 17.Ф34/08.0284/2 предусмотрено право общества "Машинный двор-БРЗ" реализовывать заложенное имущество.

Товары в обороте, отчужденные залогодателем, перестают быть предметом залога с момента их перехода в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление приобретателя, а приобретенные залогодателем товары, указанные в договоре о залоге, становятся предметом залога с момента возникновения у залогодателя на них права собственности или хозяйственного ведения (п. 2 ст. 357 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичное условие о том, что реализованное залогодателем имущество перестает быть предметом залога с момента его перехода в собственность приобретателя содержится в п. 2.4 договора о залоге.

Материалами дела подтверждается факт приобретения обществом "СЭКОМ" у общества "Машинный двор-БРЗ" автомобиля марки "Chevrolet Lanos", паспорт транспортного средства на который от 23.04.2008 серии 77ТХ N 349621 находится у ответчика (т. 1, л.д. 10-13, 15, 22).

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 357 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали правильный вывод о прекращении залога на приобретенный обществом "СЭКОМ" автомобиль.

Следовательно, основания для удержания обществом "МДМ Банк" паспорта транспортного средства от 23.04.2008 серии 77ТХ N 349621, выданного Центральной акцизной таможней на принадлежащий обществу "СЭКОМ" автомобиль марки "Chevrolet Lanos", отсутствуют. С момента отчуждения залогодателем имущества и перехода его к покупателю заложенное имущество перестает быть предметом залога.

Суд апелляционной инстанции установил, что продавец - общество "Машинный двор-БРЗ" - не исполнил обязанности по передаче обществу "СЭКОМ" паспорта транспортного средства на купленный автомобиль, что нарушает права истца как покупателя по использованию приобретенного имущества. При этом арбитражный апелляционный суд руководствовался ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика выдать истцу спорный паспорт транспортного средства, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ст. 464 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает иные последствия непредставления продавцом документов, относящихся к товару, чем предъявление требования к залогодержателю о передаче данных документов. Кроме того арбитражный суд указал на отсутствие доказательств, подтверждающих, что истцом совершались действия по получению паспорта транспортного средства у продавца автомобиля.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Между тем арбитражный апелляционный суд не учел, что исковые требования об обязании ответчика выдать паспорт транспортного средства заявлены обществом "СЭКОМ" на основании ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При рассмотрении виндикационного иска суду необходимо установить наличие права собственности истца на истребуемое имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Из разъяснений, содержащихся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров о защите права собственности и других вещных прав", следует, что применяя ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь ввиду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что истец является собственником истребуемого имущества (т. 1, л.д. 10-13, 15, 22), факт нахождения данного имущества у ответчика также подтверждается представленными в материалах дела доказательствами и ответчиком не оспаривается (т. 1, л.д. 21). Ответчик не обладает каким-либо правом на спорное имущество и не имеет законных оснований для владения им.

Доказательств, подтверждающих передачу обществом "МДМ Банк" спорного имущества истцу не представлено. Документы, свидетельствующие о наличии обязательственных отношений между истцом и ответчиком в отношении данного имущества, в материалах дела также отсутствуют.

Таким образом, оснований для удержания ответчиком паспорта транспортного средства от 23.04.2008 серии 77ТХ N 349621, выданного Центральной акцизной таможней на автомобиль марки "Chevrolet Lanos", принадлежащий истцу, не имеется.

С учетом изложенного выводы суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований к обществу "МДМ Банк" не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что выводы суда первой инстанции об отсутствии у ответчика законного основания для удержания принадлежащего истцу имущества являются правильными. В связи с чем судом первой инстанции требования общества "СЭКОМ" об обязании ответчика выдать паспорт транспортного средства удовлетворены.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции руководствовался п. 2 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим обязанность продавца одновременно с передачей вещи передать покупателю относящиеся к ней документы. Указанная норма права регулирует отношения между продавцом и покупателем по договору купли-продажи.

Между тем иск заявлен обществом "СЭКОМ" не к продавцу автомобиля, а к залогодержателю паспорта транспортного средства, принадлежащего истцу. Обязательства, возникающие из договора купли-продажи, между истцом и ответчиком отсутствуют. Кроме того, исковые требования заявлены обществом "СЭКОМ" на основании ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, нормы ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Вывод суда первой инстанции о том, что правоотношения между истцом и ответчиком регулируются п. 2 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправильным.

Однако данный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но при этом арбитражным судом неправильно применены нормы материального права - ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает необходимым оставить решение суда первой инстанции в силе.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по делу N А50-7931/2010 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Решение от 05.08.2010 оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "МДМ Банк" в пользу закрытого акционерного общества "СЭКОМ" 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.