Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2010 г. N Ф09-10232/10-С5 по делу N А60-4523/2010-С2 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 декабря 2010 г. N Ф09-10232/10-С5 по делу N А60-4523/2010-С2

Дело N А60-4523/2010-С2

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Макарова В.Н., Пановой Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2010 по делу N А60-4523/2010-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Банка ВТБ - Неделина С.С. (доверенность от 09.12.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Энергопроект-БЭМЗ" (далее - общество "Энергопроект-БЭМЗ") - Петер Л.А. (доверенность от 01.12.2010).

Общество Банк ВТБ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Энергопроект-БЭМЗ" о взыскании задолженности закрытого акционерного общества "Баранчинский электромеханический завод имени Калинина" (далее - общество "БЭМЗ") в сумме 265198608 руб. 81 коп. на основании договоров поручительства от 19.12.2007 N ДП1-728000/2007/00145, от 11.02.2008 N ДП1-728000/2008/00016, от 28.03.2008 N ДП1-728000/2008/00050, от 16.06.2008 N ДП1-728000/2008/00119, от 08.09.2008 N ДП1-728000/2008/00246, от 22.12.2008 N ДП1-728000/2008/00288.

До принятия судом первой инстанции решения истец увеличил сумму исковых требований и просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 348946739 руб. 44 коп., в том числе:

- по кредитному соглашению от 19.12.2007 N КЛЗ-728000/2007/00145 - долг в сумме 140000000 руб., проценты в сумме 22714520 руб. 49 коп., неустойку за просрочку уплаты долга в сумме 19544000 руб. и неустойку за просрочку уплаты процентов в сумме 3105568 руб. 98 коп. (договор поручительства от 19.12.2007 N ДП1-728000/2007/00145);

- по кредитному соглашению от 11.02.2008 N КЛЗ-728000/2008/000016 - долг в сумме 11700000 руб., проценты в сумме 1762693 руб. 14 коп., неустойку за просрочку уплаты долга в сумме 1633320 руб. и неустойку за просрочку уплаты процентов в сумме 240388 руб. 84 коп. (договор поручительства от 11.02.2008 N ДП1-728000/2008/00016);

- по кредитному соглашению от 28.03.2008 N КЛЗ-728000/2008/000050 - долг в сумме 24000000 руб., проценты в сумме 3559101 руб. 31 коп., неустойку за просрочку уплаты долга в сумме 3350400 руб. и неустойку за просрочку уплаты процентов в сумме 451166 руб. 90 коп. (договор поручительства от 28.03.2008 N ДП1-728000/2008/00050);

- по кредитному соглашению от 10.06.2008 N КЛЗ-728000/2008/000119 - долг в сумме 40000000 руб., проценты в сумме 6542465 руб. 72 коп., неустойку за просрочку уплаты долга в сумме 5584000 руб. и неустойку за просрочку уплаты процентов в сумме 952269 руб. 13 коп. (договор поручительства от 16.06.2008 N ДП1-728000/2008/00119);

- по кредитному соглашению от 08.09.2008 N КЛЗ-728000/2008/000246 - долг в сумме 39500000 руб., проценты в сумме 7893903 руб. 42 коп., неустойку за просрочку уплаты долга в сумме 6892750 руб. и неустойку за просрочку уплаты процентов в сумме 1382547 руб. 08 коп. (договор поручительства от 08.09.2008 N ДП1-728000/2008/00246);

- по кредитному соглашению от 22.12.2008 N КЛЗ-728000/2008/00288 - долг в сумме 5700000 руб., проценты в сумме 1205901 руб. 30 коп., неустойку за просрочку уплаты долга в сумме 994650 руб. и неустойку за просрочку уплаты процентов в сумме 237093 руб. 13 коп. (договор поручительства от 22.12.2008 N ДП1-728000/2008/00288).

Данные изменения приняты арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 30.03.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "БЭМЗ".

Решением суда от 29.07.2010 (судья Скуратовский М.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 (судьи Голубцова Ю.А., Гребенкина Н.А., Панькова Г.Л.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк ВТБ просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, ненадлежащую оценку судами доказательств, представленных истцом. Заявитель жалобы указывает на нарушение судами норм процессуального права - ст. 71, ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в приоритетном значении для судов экспертного заключения от 09.07.2010 N 756/06-3. Истец полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство Банка ВТБ о проведении повторной экспертизы. Заявитель кассационной жалобы указывает, что судами не исследован довод истца о том, что на момент заключения договора поручительства от 22.12.2008 N ДП1-728000/2008/00288 Марценюк М.В. не являлась генеральным директором общества "Энергопроект-БЭМЗ". Банк ВТБ ссылается на последующее одобрение общим собранием участников общества "Энергопроект-БЭМЗ" сделок по предоставлению поручительства.

Общество "Энергопроект-БЭМЗ" с доводами, изложенными в жалобе, не согласно. В отзыве, представленном в суд кассационной инстанции, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу Банка ВТБ - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком ВТБ (кредитор) и обществом "БЭМЗ" (заемщик) заключены кредитные соглашения от 19.12.2007 N КЛЗ-728000/2007/00145, от 11.02.2008 N КЛЗ-728000/2008/000016, от 28.03.2008 N КЛЗ-728000/2008/000050, от 10.06.2008 N КЛЗ-728000/2008/000119, от 08.09.2008 N КЛЗ-728000/2008/000246 и от 22.12.2008 N КЛЗ-728000/2008/00288.

Обязательства по передаче заемщику денежных средств на основании данных кредитных соглашений выполнены Банком ВТБ надлежащим образом. В свою очередь, общество "БЭМЗ" обязательства по возврату заемных денежных средств и уплате процентов за пользование кредитом не исполнило. Данные обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-37980/09, А60-11233/2009, А60-11305/2009, А60-11223/2009, А60-11224/2009 и А60-11230/2009, которыми с общества "БЭМЗ" в пользу Банка ВТБ взыскана задолженность по названным кредитным соглашениям.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным соглашениям между Банком ВТБ и обществом "Энергопроект-БЭМЗ" (поручитель) заключены договоры поручительства, соответственно от 19.12.2007 N ДП1-728000/2007/00145, от 11.02.2008 N ДП1-728000/2008/00016, от 28.03.2008 N ДП1-728000/2008/00050, от 16.06.2008 N ДП1-728000/2008/00119, от 08.09.2008 N ДП1-728000/2008/00246, от 22.12.2008 N ДП1-728000/2008/00288, на основании которых поручитель обязался солидарно отвечать перед Банком ВТБ за исполнение обществом "БЭМЗ" обязательств по возврату заемных средств, уплате процентов за пользование кредитной линией и уплате неустойки (п. 2.1, 2.3 договоров).

Поскольку обязательства заемщика перед истцом не исполнены, Банк ВТБ обратился в арбитражный суд с иском к поручителю - обществу "Энергопроект-БЭМЗ" - о взыскании задолженности общества "БЭМЗ" в общей сумме 348946739 руб. 44 коп.

Определением суда от 28.04.2010 по ходатайству истца судом первой инстанции назначена судебно-почерковедческая экспертиза для разрешения вопроса о подлинности подписей Марценюк М.В., выполненных в договорах поручительства от имени общества "Энергопроект-БЭМЗ".

Согласно заключению эксперта государственного учреждения "Уральский региональный центр судебной экспертизы" от 09.07.2010 N 756/06-3 подписи от имени Марценюк М.В. в договорах поручительства от 19.12.2007 N ДП1-728000/2007/00145, от 11.02.2008 N ДП1-728000/2008/00016, от 28.03.2008 N ДП1-728000/2008/00050, от 16.06.2008 N ДП1-728000/2008/00119, от 08.09.2008 N ДП1-728000/2008/00246, от 22.12.2008 N ДП1-728000/2008/00288 выполнены не самой Марценюк М.В., а другим лицом или другими лицами с подражанием ее подлинной подписи с предварительной тренировкой.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, и исходя из заключения эксперта от 09.07.2010 N 756/06-3 и показаний свидетеля Марценюк М.В., установил, что у ответчика в силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не возникли обязанности поручителя по исполнению обязательств общества "БЭМЗ" перед истцом, поскольку Марценюк М.В., являющаяся генеральным директором общества "Энергопроект-БЭМЗ" на момент заключения между истцом и ответчиком спорных договоров поручительства, данные договоры не подписывала. В связи с этим арбитражный суд первой инстанции отказал Банку ВТБ в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, установил, что письменная форма спорных договоров поручительства не соблюдена, так как данные договоры поручительства со стороны ответчика подписаны не директором общества "Энергопроект-БЭМЗ", а неустановленным лицом (ст. 53, 153, 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). При таких обстоятельствах, руководствуясь п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", арбитражный апелляционный суд сделал вывод о том, что заключенные между истцом и ответчиком договоры поручительства от 19.12.2007 N ДП1-728000/2007/00145, от 11.02.2008 N ДП1-728000/2008/00016, от 28.03.2008 N ДП1-728000/2008/00050, от 16.06.2008 N ДП1-728000/2008/00119, от 08.09.2008 N ДП1-728000/2008/00246, от 22.12.2008 N ДП1-728000/2008/00288 не соответствуют требованиям закона и являются ничтожными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с заключением эксперта государственного учреждения "Уральский региональный центр судебной экспертизы" от 09.07.2010 N 756/06-3 подписи от имени Марценюк М.В. в договорах поручительства от 19.12.2007 N ДП1-728000/2007/00145, от 11.02.2008 N ДП1-728000/2008/00016, от 28.03.2008 N ДП1-728000/2008/00050, от 16.06.2008 N ДП1-728000/2008/00119, от 08.09.2008 N ДП1-728000/2008/00246, от 22.12.2008 N ДП1-728000/2008/00288, заключенных между Банком ВТБ и обществом "Энергопроект-БЭМЗ", выполнены не самой Марценюк М.В., осуществляющей в момент заключения указанных договоров функции генерального директора общества "Энергопроект-БЭМЗ", а другим лицом.

Таким образом, письменная форма договоров поручительства не соблюдена, поскольку договоры подписаны не директором общества "Энергопроект-БЭМЗ", а неустановленным лицом.

В силу ст. 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснил, что при совершении органом юридического лица сделки за пределами установленных полномочий, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений ст. 168 названного Кодекса.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что договоры поручительства от 19.12.2007 N ДП1-728000/2007/00145, от 11.02.2008 N ДП1-728000/2008/00016, от 28.03.2008 N ДП1-728000/2008/00050, от 16.06.2008 N ДП1-728000/2008/00119, от 08.09.2008 N ДП1-728000/2008/00246 и от 22.12.2008 N ДП1-728000/2008/00288 не соответствуют требованиям закона и являются ничтожными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку указанные договоры являются ничтожными сделками, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что у общества "Энергопроект-БЭМЗ" не возникли обязанности поручителя по исполнению обязательств общества "БЭМЗ" перед Банком ВТБ по кредитным соглашениям, исполнение обязательств по которым обеспечено названными договорами поручительства, являются обоснованными.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно на основании ст. 53, 160, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонил доводы Банка ВТБ о последующем одобрении спорных сделок обществом "Энергопроект-БЭМЗ".

Недействительная (ничтожная) сделка не влечет юридических последствий, гражданские права и обязанности из такой сделки не возникают. Сделка, не соответствующая требованиям закона недействительна независимо от такого признания ее судом. Следовательно, ничтожная сделка не может быть в последующем одобрена в порядке ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций доказательств, представленных истцом, и приоритетном значении для судов заключения эксперта от 09.07.2010 N 756/06-3, судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты на основе всестороннего и полного исследования всех имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе об отклонении ходатайства истца о проведении повторной судебно-почерковедческой экспертизы, а также о том, что судами не исследован вопрос о полномочиях генерального директора общества "Энергопроект-БЭМЗ" Марценюк М.В. на момент заключения договора поручительства от 22.12.2008 N ДП1-728000/2008/00288, также подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2010 по делу N А60-4523/2010-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.