Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2010 г. N Ф09-10816/10-С4 по делу N А60-24745/2009-С14 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 декабря 2010 г. N Ф09-10816/10-С4 по делу N А60-24745/2009-С14

Дело N А60-24745/2009-С14

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" в лице Уральского филиала (далее - общество "Райффайзенбанк") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2010 по делу N А60-24745/2009-С14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Райффайзенбанк" - Юровская С.А. (доверенность от 23.11.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Форклифт-Сервис" (далее - общество "Форклифт-Сервис", должник) Легалов Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными действий по исполнению кредитного договора от 18.06.2008 N RBA/4866-ММ-ЕКБ в виде списания денежных средств с расчетного счета должника и понуждении общества "Райффайзенбанк" возвратить денежные средства в сумме 27 492 854 руб. 35 коп. на расчетный счет общества "Форклифт-Сервис".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2010 (судья Крашенинников Д.С.) заявление временного управляющего общества "Форклифт-Сервис" Легалова В.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворено. Сделки по исполнению кредитного соглашения от 18.06.2008 N RBA/4866-MM-ЕКБ в виде списания денежных средств с расчетного счета общества "Форклифт-Сервис" N 40702810604000411186, открытом в обществе "Райффайзенбанк", по платежным поручениям от 21.09.2009 N 2 на сумму 25 592 705 руб. 52 коп., от 21.09.2009 N 1 на сумму 1 173 253 руб. 03 коп., от 21.09.2009 N 3 на сумму 726 895 руб. 80 коп. признаны недействительными. На общество "Райффайзенбанк" возложена обязанность восстановить денежные средства в сумме 27 492 854 руб. 35 коп. на расчетном счете должника - общества "Форклифт-Сервис" N 40702810604000411186, открытом в обществе "Райффайзенбанк".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 (судьи Жукова Т.М., Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Райффайзенбанк" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Заявитель указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дана правовая оценка доводам общества "Райффайзенбанк" о наличии у него на момент оспариваемой сделки прав залогового кредитора в соответствии со ст. 18.1, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела, обществом "Форклифт-Сервис" (заемщик) и обществом "Райффайзенбанк" (банк) заключено кредитное соглашение от 18.06.2008 N RBA/4866-ММ-ЕКБ, в соответствии с п. 2.1 которого банк обязуется предоставить в течение периода наличия кредитных средств кредитную линию заемщику на сумму до 26 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному соглашению обществом "Форклифт-Сервис" (залогодатель) и обществом "Райффайзенбанк" (залогодержатель) 18.06.2008 заключен договор об ипотеке, в соответствии с которым залогодатель передал в залог недвижимое имущество - земельный участок и отдельно-стоящее здание с пристроем.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 28.08.2009 по делу N 2-2347/09 удовлетворены исковые требования общества "Райффайзенбанк" к Сироткину Алексею Александровичу и обществу "Форклифт-Сервис" о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору от 18.06.2008 N RBA/4866-ММ-ЕКБ в размере 27 512 854 руб. 35 коп. и 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В дальнейшем между обществом "Форклифт-Сервис" и открытым акционерным обществом "Опытное конструкторское бюро "Новатор" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2009 N 780/25 - отдельно-стоящего здания с пристроем и земельного участка, находящихся в залоге у общества "Райффайзенбанк". Стоимость имущества установлена сторонами в размере 36 000 000 руб. (п. 2.1 договора).

Указанные денежные средства 21.09.2009 поступили на счет общества "Форклифт-Сервис", что подтверждается платежным поручением от 21.09.2009 N 29, выписками по счету за период с 01.04.2009 по 25.05.2009, с 14.09.2009 по 30.09.2009.

С расчетного счета общества "Форклифт-Сервис" N 40702810604000411186, открытого в Уральском филиале общества "Райффайзенбанк", в счет погашения задолженности по кредитному соглашению от 18.06.2008 N RBA/4866-ММ-ЕКБ 21.09.2009 списаны денежные средства в общей сумме 27 492 854 руб. 35 коп. (платежные поручения от 21.09.2009 N 1 на сумму 1 173 253 руб. 03 коп., от 21.09.2009 N 2 на сумму 25 592 705 руб. 52 коп., от 21.09.2009 N 3 на сумму 726 895 руб. 80 коп.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2009 в отношении общества "Форклифт-Сервис" введена процедура банкротства -наблюдение, временным управляющим должника утвержден Легалов В.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2010 общество "Форклифт-Сервис" признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Легалов В.А.

Конкурсный управляющий Легалов В.А., полагая, что списание денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному соглашению повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "Райффайзенбанк" перед требованиями иных кредиторов, на основании ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.3, 61.6, п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

По смыслу указанной нормы следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено в том случае, если указанная сделка совершена должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Как усматривается из материалов дела, оспариваемые банковские операции по списанию денежных средств в погашение задолженности общества "Форклифт-Сервис" перед обществом "Райффайзенбанк" по кредитному соглашению от 18.06.2008 в сумме 27 492 854 руб. 35 коп. осуществлены 21.09.2009, то есть после введения в отношении общества "Форклифт-Сервис" процедуры наблюдения.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отчет конкурсного управляющего, содержащий сведения о требованиях иных кредиторов на общую сумму 44 891 799 руб. 23 коп., включенных в реестр требований кредиторов должника, а также то, что конкурсный управляющий не приступил к погашению требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у названного общества имелась задолженность перед другими кредиторами.

При таких обстоятельствах, признав, что совершение банковских операций, результатом которых является прекращение обязательств должника перед обществом "Райффайзенбанк" по кредитному соглашению на сумму 27 492 854 руб. 35 коп. привело к предпочтительному удовлетворению требований названного кредитора перед требованиями других кредиторов, а также учитывая, что общество "Райффайзенбанк" должно было знать о неплатежеспособности общества "Форклифт-Сервис", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о признании на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" банковских операций по списанию денежных средств с расчетного счета должника в счет погашения задолженности по кредитному соглашению недействительными.

В силу п. 1 ст. 61.6 данного Закона все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", также правомерно применили последствия недействительности сделки в виде восстановления обществом "Райффайзенбанк" на расчетном счете общества "Форклифт-Сервис" денежных средств в сумме 27 492 854 руб. 35 коп.

Выводы судов обеих инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2010 по делу N А60-24745/2009-С14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Райффайзенбанк" в лице Уральского филиала - без удовлетворения.