Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2010 г. N Ф09-10127/10-С4 по делу N А71-2878/2010-Г26 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 декабря 2010 г. N Ф09-10127/10-С4 по делу N А71-2878/2010-Г26

Дело N А71-2878/2010-Г26

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Колпакова Александра Борисовича (далее - предприниматель Колпаков А.Б.) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2010 по делу N А71-2878/2010-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Центральная база производственного обслуживания" (далее - общество "Центральная база производственного обслуживания") к обществу с ограниченной ответственностью "Ижевская буровая компания" (далее - общество "Ижевская буровая компания"), предпринимателю Колпакову А.Б., при участии в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Уникон" (далее - общество "Уникон"), Карелина Алексея Витальевича, о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности, договора от 21.01.2010, заключенного по результатам торгов, и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

Карелин А.В. (паспорт);

представители предпринимателя Колпакова А.Б. - Карелин А.В. (доверенность от 01.12.2010); общества "Ижевская буровая компания" - Девятова М.В. (доверенность от 10.06.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Центральная база производственного обслуживания" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Ижевская буровая компания", предпринимателю Колпакову А.Б. о признании недействительными состоявшихся 21.01.2010 торгов по продаже дебиторской задолженности общества "Ижевская буровая компания", признании недействительным договора от 21.01.2010, заключенного по результатам указанных торгов, применение последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2010 (судья Бехтольд В.Я.) исковые требования удовлетворены; торги по реализации дебиторской задолженности общества "Ижевская буровая компания", проведенные 21.01.2010, и договор цессии от 21.01.2010, заключенный по результатам торгов между обществом "Ижевская буровая компания" и предпринимателем Колпаковым А.Б., признаны недействительными; на предпринимателя Колпакова А.Б. возложена обязанность в трехдневный срок после получения данного решения передать конкурсному управляющему общества "Ижевская буровая компания" все документы, подтверждающие право требования, полученные в соответствии с п. 3.1 договора цессии от 21.01.2010.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 (судьи Жукова Т.М., Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Колпаков А.Б. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права (ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель кассационной жалобы полагает, что в силу положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оценка имущества должника, подлежащего продаже с торгов, и определение его начальной продажной цены осуществляются до проведения торгов и являются условием, но не правилом проведения торгов; считает, что в данном случае при проведении торгов по реализации дебиторской задолженности общества "Ижевская буровая компания" все правила, установленные ст. 110, 111, 139 названного Федерального закона, были соблюдены, все участники торгов находились в равных условиях, обладали одинаковой информацией о реализуемых правах требования, имели возможность ознакомиться с необходимой документацией. Также предприниматель Колпаков А.Б. отмечает, что наличие заинтересованности общества "Центральная база производственного обслуживания" в оспаривании торгов не очевидно, факт нарушения его имущественных прав и интересов не доказан; полагает, что поскольку у должника имеются неудовлетворенные требования по внеочередным платежам в сумме 488 070 руб., а также требования, включенные во вторую очередь реестра кредиторов, в сумме 38 549 566 руб. 25 коп., в третью очередь - в сумме 279 886 062 руб. 03 коп., установление начальной продажной цены в размере рыночной, а не ликвидационной стоимости не привело бы к удовлетворению требований истца. Помимо этого заявитель кассационной жалобы утверждает, что исполнил обязательства по договору цессии в полном объеме - 36 110 руб., отказ судов в применении двусторонней реституции влечет для него необходимость обращения в суд с самостоятельным требованием о взыскании с должника указанной суммы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.08.2008 по делу N А71-10326/2007 общество "Ижевская буровая компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Карелин А.В.

Обществом "Уникон", привлеченным конкурсным управляющим Карелиным А.В. для организации и проведения торгов по реализации имущества должника, 21.01.2010 были проведены торги по продаже дебиторской задолженности общества "Ижевская буровая компания" балансовой стоимостью 26 216 439 руб. В соответствии с протоколом об итогах торгов от 21.01.2010 начальная цена реализуемой дебиторской задолженности составила 35 750 руб., победителем торгов признан предприниматель Колпаков А.Б., предложивший цену 36 110 руб.

По результатам проведения торгов между обществом "Ижевская буровая компания" (цедент) и предпринимателем Колпаковым А.Б. (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 21.01.2010, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования с 21 организации основной задолженности на общую сумму 26 216 439 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Полагая, что указанные торги проведены с нарушением норм действующего законодательства, общество "Центральная база производственного обслуживания" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском, рассматриваемым по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии со ст. 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

В силу ст. 139, 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" продажа прав требования должника осуществляется в порядке и на условиях, установленных ст. 110, 111 указанного Федерального закона - путем проведения открытых торгов; начальная цена продажи определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости этого имущества, определенной в соответствии с отчетом оценщика, привлеченного арбитражным управляющим и действующего на основании договора.

Изучив материалы дела, суды установили, что в соответствии с протоколом от 27.11.2009 N 15 собранием комитета кредиторов должника принято решение об утверждении Положения о порядке реализации дебиторской задолженности общества "Ижевская буровая компания" на торгах, которым определены порядок, сроки и условия реализации задолженности 21 дебитора балансовой стоимость 26 216 439 руб. Начальная цена реализации указанной дебиторской задолженности на торгах определена в размере 35 750 руб.

Вместе с тем определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2010 по делу N А71-10326/2007, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010, указанное решение собрания кредиторов признано недействительным.

Кроме того, судами учтено, что в рамках вышеназванного дела предметом исследования и оценки арбитражного суда также являлись действия конкурсного управляющего Карелина А.В. по реализации прав требования должника (определение от 29.03.2010, оставленное без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.06.2010 и постановлением суда кассационной инстанции от 01.09.2010). Названными судебными актами установлено, что в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости дебиторской задолженности N 84-09 дебиторская задолженность должника балансовой стоимостью 26 216 439 руб. оценена в 35 702 руб. и является ликвидационной квотой; ее рыночная стоимость определена в размере 57 032 руб.; реализация указанной дебиторской задолженности произведена с нарушением ст. 110, 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по ликвидационной стоимости.

Помимо этого, исследовав Положение о порядке реализации дебиторской задолженности общества "Ижевская буровая компания", сообщение о проведении открытых торгов по реализации прав требования должника, опубликованное в газете "Коммерсантъ" от 19.12.2009 N 238, суды также установили, что в данном случае на торги была выставлена дебиторская задолженность, представляющая собой основной долг 21 организации в общей сумме 26 216 439 руб.; вместе с тем из договора цессии от 21.01.2010, заключенного с победителем торгов, следует, что последнему были переданы права требования не только основного долга, но и начисленных на данную задолженность процентов в общей сумме 411 455 руб. 83 коп. Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что в данном случае сообщение о торгах по продаже дебиторской задолженности общества "Ижевская буровая компания" не содержит полные сведения о предмете торгов.

При таких обстоятельствах, оценив доводы и возражения сторон, представленные ими доказательства в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что решение комитета кредиторов от 27.11.2009 об установлении начальной продажной цены дебиторской задолженности принято с нарушением норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и признано недействительным вступившим в законную силу судебным актом, сообщение о проведении торгов не соответствует положениям ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 110, 111, 139, 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что оспариваемые торги проведены с нарушением требований закона, и признали их недействительными.

Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, договор цессии от 21.01.2010, заключенный между должником и предпринимателем Колпаковым А.Б., также признан судами недействительным.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Установив, что надлежащих доказательств, подтверждающих перечисление предпринимателем Колпаковым А.Б. денежных средств во исполнение договора цессии от 21.01.2010, в материалах дела не имеется, суды в качестве применения последствий недействительности указанной сделки обязали предпринимателя Колпакова А.Б. возвратить обществу "Ижевская буровая компания" полученные документы, подтверждающие права требования.

Выводы судов соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии заинтересованности общества "Центральная база производственного обслуживания" в оспаривании проведенных торгов судом кассационной инстанции отклоняется. Поскольку продажа имущества по заниженной цене фактически приводит к тому, что кредиторы получают в счет погашения долга меньшую сумму, они являются лицами, заинтересованными в проведении торгов и заключении договора отчуждения имущества должника по наивысшей цене. При этом наличие у должника непогашенной задолженности по текущим платежам и задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, в большом объеме, не имеет значения для установления факта заинтересованности конкурсного кредитора в оспаривании торгов, проведенных с нарушением требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным им в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 19.07.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.09.2010 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы предпринимателя Колпакова А.Б. не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2010 по делу N А71-2878/2010-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Колпакова Александра Борисовича - без удовлетворения.