Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2010 г. N Ф09-10384/10-С4 по делу N А47-1238/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 декабря 2010 г. N Ф09-10384/10-С4 по делу N А47-1238/2010

Дело N А47-1238/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (открытое акционерное общество) (далее - общество "АКБ "Связь-банк", банк) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2010 по делу N А47-1238/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2010 по тому же делу по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оренбурггазпромлизинг" (далее - общество "Оренбурггазпромлизинг") Токарева Николая Николаевича к обществу "Оренбурггазпромлизинг", обществу "АКБ "Связь-банк", при участии в деле третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" (далее - общество "Уралэлектрострой"), о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Оренбурггазпромлизинг" Токарев Н.Н. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковыми заявлениями к обществу "Оренбурггазпромлизинг", обществу "АКБ "Связь-банк", обществу "Уралэлектрострой" о признании недействительными сделок - банковских операций, совершенных обществом "АКБ "Связь-Банк" по списанию денежных средств в сумме 231 138 руб., в сумме 12 605 руб. 54 коп. в счет погашения задолженности общества "Оренбурггазпромлизинг" по кредитному договору от 17.01.2008 N КД-001/008 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания банка возвратить обществу "Оренбурггазпромлизинг" указанные денежные средства и обязания общества "Оренбурггазпромлизинг" восстановить соответствующую задолженность перед обществом "АКБ "Связь- Банк".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.02.2010 исковые заявления приняты к производству, делам присвоены номера А47-1238/2010 и А47-1239/2010.

Определением суда от 13.05.2010 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А47-1238/2010.

Определением суда от 05.07.2010 общество "Уралэлектрострой" исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2010 (судья Бабердина Е.Г.) исковые требования удовлетворены; банковские операции, совершенные обществом "АКБ "Связь-Банк" по списанию денежных средств в счет погашения задолженности общества "Оренбурггазпромлизинг" по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/2008 в сумме 231 138 руб. по платежному поручению от 28.05.2009 N 2191 и в сумме 12 605 руб. 54 коп. по платежному поручению от 28.05.2009 N 2190 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "АКБ "Связь-Банк" возвратить должнику 243 743 руб. 54 коп., обязания общества "Оренбурггазпромлизинг" восстановить задолженность перед банком в сумме 243 743 руб. 54 коп. по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/2008.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2010 (судьи Карпусенко С.А., Вяткин О.Б., Рачков В.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк просит решение от 03.08.2010 и постановление от 07.10.2010 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, банк-кредитор обязан принять денежные средства, поступившие на его счет от третьего лица, на которое должник-заемщик возложил исполнение своего обязательства, в счет погашения задолженности последнего по кредитному договору, чтобы не допустить просрочки кредитора. Кроме того, как полагает общество "АКБ Связь-Банк", зачисление банком денежной суммы в счет погашения задолженности по кредитному договору не является самостоятельной сделкой в понимании ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель кассационной жалобы считает, что в данном случае перечисление денежных средств производилось не со счета должника, а со счета третьего лица - общества "Уралэлектрострой"; поскольку федеральные законы, ограничивающие право третьего лица по возврату денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному договору, не принимались, у суда отсутствовали основания для признания совершенных обществом "АКБ "Связь-Банк" банковских операций недействительной.

Истец в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает доводы заявителя несостоятельными, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "АКБ "Связь-Банк" (банк) и обществом "Оренбурггазпромлизинг" (заемщик) заключен кредитный договор от 17.01.2008 N 001/2008, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 33 370 880 руб. на срок с 17.01.2008 по 14.07.2010 включительно под 16 % годовых в соответствии с условиями настоящего договора. Срок возврата кредита определен в графике погашения - Приложение N 1 (п. 1.1-1.4 договора). Кредит предоставляется путем перечисления суммы кредита со ссудного счета на расчетный счет заемщика N 40702810200030001060 в обществе "АКБ "Связь-Банк" (п. 2.1 договора).

Исполнение обязательств должника по данному кредитному договору обеспечено залогом транспортных средств, приобретаемых в будущем (договор залога от 17.01.2008 N 001/01/2008 в редакции дополнительных соглашений).

Между обществом "Оренбурггазпромлизинг" (продавец) и обществом "Уралэлектрострой" (покупатель) 31.03.2009 заключен договор купли-продажи автомобиля N 95-КП, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство: жилой вагон на шасси прицепа тракторного 2ПТС-6 (модель 8526), с заводским номером машины 24176, 1999 года выпуска, а продавец обязуется принять транспортное средство и оплатить его стоимость в размере 231 138 руб. (п. 1.1, 2.1 договора).

Письмом от 28.05.2009 N 67-Б должник сообщил обществу "Уралэлектрострой" о необходимости перечисления денежных средств по оплате за приобретенный по договору N 95-КП жилой вагон в счет погашения задолженности по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008 за общество "Оренбурггазпромлизинг". На основании указанного письма общество "Уралэлектрострой" платежным поручением от 28.05.2009 N 2191 перечислило банку 231 138 руб., указав в назначении платежа погашение задолженности по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008, по договору купли-продажи от 31.03.2009 N 95-КП; письмо от 28.05.2009 N 67-Б.

Также между обществом "Оренбурггазпромлизинг" (продавец) и обществом "Уралэлектрострой" (покупатель) 31.03.2009 был заключен договор купли-продажи автомобиля N 94-КП, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство: жилой вагон на шасси прицепа тракторного 2ПТС-6 (модель 8526), с заводским номером машины 18634, 1997 года выпуска, а продавец обязуется оплатить стоимость транспортного средства в размере 231 138 руб. (п. 1.1, 2.1 договора).

Письмом от 28.05.2009 N 72-Б должник сообщил обществу "Уралэлектрострой" о необходимости перечисления денежных средств, в том числе по оплате за приобретенный по договору N 94-КП жилой вагон в сумме 12 605 руб. 54 коп., в счет погашения задолженности по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008 за общество "Оренбурггазпромлизинг". На основании указанного письма общество "Уралэлектрострой" платежным поручением от 28.05.2009 N 2190 перечислило банку 12 605 руб. 54 коп., указав в назначении платежа погашение задолженности по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008, по договору купли-продажи от 31.03.2009 N 94-КП; письмо от 28.05.2009 N 72-Б.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.05.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Оренбурггазпромлизинг". Определением суда от 11.06.2009 в отношении общества "Оренбурггазпромлизинг" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.10.2009 общество "Оренбурггазпромлизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.11.2009 конкурсным управляющим должника утвержден Токарев Н.Н.

Полагая, что банковские операции, совершенные обществом "АКБ "Связь-Банк" по списанию денежных средств в общей сумме 243 743 руб. 54 коп. по платежным поручениям от 28.05.2009 N 2191 и 2190 в счет погашения задолженности общества "Оренбурггазпромлизинг" по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008, являются недействительными сделками, конкурсный управляющий общества "Оренбурггазпромлизинг" Токарев Н.Н. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском на основании ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Истец также просил о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом "АКБ "Связь-Банк" обществу "Оренбурггазпромлизинг" 243 743 руб. 54 коп. и восстановления задолженности последнего перед банком по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008 в сумме 243 743 руб. 54 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

При этом в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 указано, что если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 указанного Федерального закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Исследовав материалы дела, суды установили, что поступившие от общества "Уралэлектрострой" денежные средства в сумме 243 743 руб. 54 коп. были зачислены банком на ссудный счет должника, открытый для отражения операций по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008, и учтены в погашение задолженности общества "Оренбурггазпромлизинг" по указанному кредитному договору; банковские операции по списанию денежных средств в погашение задолженности общества "Оренбурггазпромлизинг" перед банком по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008 в общей сумме 243 743 руб. 54 коп. осуществлены 29.05.2009, то есть после принятия судом заявления общества "Оренбурггазпромлизинг" о признании его несостоятельным (банкротом).

Судами также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества "Оренбурггазпромлизинг" имелась задолженность перед другими кредиторами, в том числе, задолженность по выплате заработной платы, что подтверждается, в частности, бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.03.2009, реестром требований кредиторов должника от 07.04.2010.

Принимая во внимание положения п. 2.7 кредитного договора от 17.01.2008 N 001/008, предусматривающего право банка требовать от заемщика предоставления документов по финансово-хозяйственной деятельности, письмо общества "Оренбурггазпромлизинг" в адрес общества "АКБ "Связь-Банк" от 09.04.2009 с приложениями к нему, а также решение налогового органа от 29.04.2009 N 12120 о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в банке, суды признали, что банк мог и должен был знать о неплатежеспособности общества "Оренбурггазпромлизинг". Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что совершение банковских операций, результатом которых явилось прекращение обязательств должника перед банком по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/2008 на сумму 243 743 руб. 54 коп., привело к предпочтительному удовлетворению требований общества "АКБ "Связь-Банк" перед другими кредиторами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали спорную сделку недействительной.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из изложенных положений закона и установленных по делу обстоятельств, суды пришли к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде в виде возврата обществом "АКБ "Связь-Банк" обществу "Оренбурггазпромлизинг" 243 743 руб. 54 коп. и восстановления задолженности общества "Оренбурггазпромлизинг" перед обществом "АКБ "Связь-Банк" по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008 в этой же сумме.

Выводы судов соответствуют материалам дела и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным им в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 03.08.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.10.2010 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2010 по делу N А47-1238/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.