Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2010 г. N Ф09-10358/10-С4 по делу N А50-5487/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 декабря 2010 г. N Ф09-10358/10-С4 по делу N А50-5487/2010

Дело N А50-5487/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Сутягина Ивана Михайловича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по делу N А50-5487/2010 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Эдишерашвили Виктор Валерьевич (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" (далее - общество "Управление производственно-технологической комплектации") - Клячин А.А. (генеральный директор, протокол общего собрания участников от 17.07.2008);

представитель Сутягина Ивана Михайловича - Голубева Г.Н. (доверенность от 31.05.2010);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Химстроймонтаж" (далее - общество "Химстроймонтаж") - Голубева Г.Н. (доверенность от 10.12.2010).

В судебном заседании, назначенном на 13.12.2010 на 10 ч 15 мин., был объявлен перерыв до 20.12.2010 на 15 ч 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании приняли участие:

Эдишерашвили Виктор Валерьевич (паспорт);

Сутягин Иван Михайлович (паспорт);

представитель общества "Управление производственно-технологической комплектации") - Клячин А.А. (генеральный директор, протокол общего собрания участников от 17.07.2008).

Эдишерашвили В.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "Управление производственно-технологической комплектации", Сутягину И.М. о признании недействительным договора купли-продажи (сделки) одноэтажного здания склада раскроя линолеума общей площадью 611,9 кв м, кадастровый номер 59:12:001:0000:0001:11280/11:1000/А, заключенного между обществом "Управление производственно-технологической комплектации" и Сутягиным И.М., применении последствий недействительности сделки в виде возврата данному обществу одноэтажного здания склада раскроя линолеума общей площадью 611,9 кв м, находящегося по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Промышленная, д. 8 "в", корпус 7, а также о признании недействительной государственной регистрации права собственности на данное имущество за Сутягиным И.М.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю.

В суде первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил признать недействительной сделкой договор замены обязательства (новации) от 09.06.2008, заключенный между обществом "Управление производственно-технологической комплектации" и обществом "Химстроймонтаж", применить последствия недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимости от Сутягина И.М. обществу "Управление производственно-технологической комплектации".

Определением арбитражного суда от 03.06.2010 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "Химстроймонтаж".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2010 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 (судьи Крымджанова М.С., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение суда отменено, иск удовлетворен. Договор замены обязательства (новации) от 09.06.2008, заключенный между обществами "Управление производственно-технологической комплектации" и "Химстроймонтаж", признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки - обществу "Управление производственно-технологической комплектации" возвращено одноэтажное здание склада раскроя линолеума общей площадью 611,9 кв.м, находящееся по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Промышленная, д. 8 "в", корпус 7.

В кассационной жалобе Сутягин И.М. просит решение суда первой инстанции изменить в мотивировочной части, постановление суда апелляционной инстанции отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истец не доказал крупность сделки, что необходимо было отразить суду первой инстанции в мотивировочной части решения. Сутягин И.М. указывает, что выводы суда апелляционной инстанции о крупности оспариваемой сделки и применении п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановления Госкомстата России от 21.01.2003 N 7 не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает, что расчет истца, основанный на инвентарных карточках 2005 года, и сами данные карточки не отвечают требованиям ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку исходя из п. 1 ст. 46 названного Закона расчет крупности сделки производится на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий моменту ее совершения. При этом из постановления Госкомстата России от 21.01.2003 N 7 не следует вывод о допустимости утверждаемых унифицированных форм многолетней давности в качестве доказательства стоимости отчуждаемого обществом имущества на момент принятия решения о его отчуждении и совершении соответствующей сделки.

Также Сутягин И.М. не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о том, что истец узнал о совершенной сделке из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 04.03.2010 и мог узнать о ней не ранее 24.09.2009, а также о том, что срок исковой давности им не пропущен. Данное лицо обращает внимание на то, что апелляционный суд в постановлении указал на представление истцом в судебном заседании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Управление производственно-технологической комплектации" от 30.04.2008. Таким образом, заявитель полагает, что при приобретении доли в уставном капитале названного общества, Эдишерашвили В.В. мог и должен был узнать о заключенном обществом и оспариваемом им договоре от 09.06.2008, в связи с чем срок исковой давности им пропущен.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на необоснованность применения судом апелляционной инстанции п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что Сутягин И.М. не является стороной в оспариваемой истцом сделке, а выступает добросовестным приобретателем. Как полагает заявитель, в соответствии с постановлением Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П права истца в настоящем споре не подлежат защите путем удовлетворения иска к Сутягину И.М. с использованием правового механизма, установленного п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания.

Сутягин И.М. ссылается на то, что им в материалы дела представлялись документы, подтверждающие произведенный расчет по договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между Сутягиным И.М. и Королевым А.С., также в самом договоре имеется отметка о получении продавцом денежных средств от покупателя в полном объеме. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что никаких сделок с обществом "Управление производственно-технологической комплектации", которому суд апелляционной инстанции, применяя п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, возвратил одноэтажное здание склада раскроя линолеума общей площадью 611,9 кв.м, находящееся по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Промышленная, д. 8 "в", корпус 7, не заключал.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами "Управление производственно-технологической комплектации" и "Химстроймонтаж" 09.06.2008 заключен договор замены обязательства (новации), согласно которому стороны договорились о прекращении обязательств общества "Управление производственно-технологической комплектации", вытекающих из договора подряда от 24.12.2007 б/н по оплате суммы вознаграждения за выполненные работы (первоначальное обязательство) в размере 501 000 руб., а данное общество приобретает обязательство передать обществу "Химстроймонтаж" недвижимое имущество: одноэтажное здание склада раскроя линолеума общей площадью 611,9 кв.м, кадастровый номер 59:12:001:0000:0001:11280/11:1000/А, расположенное по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Советская д. 1/15, (новое обязательство). В соответствии с п. 1.3 договора замены обязательства (новации) стоимость передаваемого недвижимого имущества на момент подписания данного договора определена сторонами в сумме 501 000 руб.

По акту приема-передачи от 09.06.2008 общество "Управление производственно-технологической комплектации" передало обществу "Химстроймонтаж" указанный объект недвижимости, право собственности общества "Химстроймонтаж" зарегистрировано 09.06.2008 (запись в ЕГРП 59-59-16/023/2009-409). Запись прекращена 14.08.2009.

На основании договора купли-продажи недвижимости от 27.07.2009 зарегистрировано 14.08.2009 право собственности Королева Александра Станиславовича (запись в ЕГРП 59-59-16/036/2009-001). Запись прекращена 24.09.2009.

На основании договора купли-продажи недвижимости от 17.09.2009 право собственности ИП Сутягина Ивана Михайловича зарегистрировано 24.09.2009 (запись в ЕГРП 59-59-16/042/2009-093).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.07.2008 усматривается, что участниками общества "Управление производственно-технологической комплектации" являлись общество с ограниченной ответственностью "Небоскреб" (далее - общество "Небоскреб") и Парусов A.M.

На внеочередном общем собрании участников общества "Управление производственно-технологической комплектации" 17.07.2008 его участниками Клячиным А.А. и Эдишерашвили В.В. были приняты решения о заключении учредительного договора в новой редакции, утверждении Устава названного общества в новой редакции, а также об избрании единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) Клячина А.А.

Полагая, что договор замены обязательства (новации) от 09.06.2008 является крупной сделкой, которая в нарушение требований законодательства не была одобрена общим собранием участников общества "Управление производственно-технологической комплектации", Эдишерашвили В.В. на основании ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции признал, что договор замены обязательства (новации) от 09.06.2008 является крупной сделкой. При этом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил также из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

Согласившись с выводами суда первой инстанции о крупности названного договора, вместе с тем суд апелляционной инстанции посчитал решение суда первой инстанции подлежащим отмене, указав на то, что истец является заинтересованным лицом, которое вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав оспариваемой им сделкой, срок исковой давности им не пропущен, для возврата Сутягину И.М. исполненного по сделке в соответствии с положениями п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований не имеется.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, признав выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор замены обязательства (новации) от 09.06.2008 является крупной сделкой, а также вывод суда апелляционной инстанции о том, что срок исковой давности не пропущен, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, между тем суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.07.2008 N 762 участникам общества "Управление производственно-технологической комплектации" являлись общество "Небоскреб" и Парусов A.M. В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.03.2010 N 05.2-06 содержатся сведения об Эдишерашвили В.В. и Клячине А.А. как участниках названного общества.

На основании ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с ч. 2, 4, 7 ст. 71 данного Кодекса арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу п. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

В мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (п. 2 ч. 4 ст. 170 названного Кодекса).

Между тем в нарушение вышеуказанных норм права судами первой и апелляционной инстанций вопрос об обстоятельствах заключения договора замены обязательства (новации) от 09.06.2008 между обществами "Управление производственно-технологической комплектации" и "Химстроймонтаж", о составе участников общества "Управление производственно-технологической комплектации" на момент заключения данного договора, о том, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, не исследовался.

Кроме того, применяя последствия недействительности указанного договора в виде возврата от Сутягина И.М. обществу "Управление производственно-технологической комплектации" одноэтажного здания склада раскроя линолеума общей площадью 611,9 кв м, находящегося по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Промышленная, д. 8 "в", корпус 7, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом в соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ..." права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя. Содержащиеся в п. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.

Таким образом, на основании изложенного, учитывая, что Сутягин И.М. не являлся стороной оспариваемого договора замены обязательства (новации) от 09.06.2008, применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки в виде возврата от Сутягина И.М. обществу "Управление производственно-технологической комплектации" указанного объекта недвижимости является неправомерным.

Поскольку при вынесении обжалуемых решения и постановления суды не исследовали имеющие значение для дела доказательства, выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в судебных актах, нельзя признать правомерными, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене.

В связи с тем, что для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка необходимых доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2010 по делу N А50-5487/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.