Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2010 г. N Ф09-110/10-С4 по делу N А60-10434/2009-С14 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 декабря 2010 г. N Ф09-110/10-С4 по делу N А60-10434/2009-С14

Дело N А60-10434/2009-С14

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2011 г. N 17АП-2827/11

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 февраля 2011 г. N А60-45280/2010

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2010 г. N Ф09-6906/10-С17 по делу N А60-13270/2010-С11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2010 г. N 17АП-5644/10

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2010 г. N Ф09-110/10 по делу N А60-10434/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В..

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Пумори-лизинг" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2010 по делу N А60-10434/2009-С14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Русский щебень-Кушва" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Русский щебень - Кушва" - Бажин Д.А. (доверенность от 05.07.2010).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Русский щебень-Кушва" (далее - должник) Абдулин Юрий Васильевич с заявлением (с учетом изменения предмета заявленных требований) о признании недействительной сделки по зачету взаимных требований, совершенной 10.04.2009 должником и обществом с ограниченной ответственностью Компания "Пумори-Лизинг" (далее - общество "Пумори-Лизинг"), а также применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 02.08.2010 (судья Соловцов С.Н.) заявленные требования удовлетворены: зачет взаимных требований, совершенный сторонами 10.04.2009, признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Пумори-Лизинг" в пользу истца суммы 1414 912 руб. 79 коп., а также восстановления задолженности должника перед обществом "Пумори-Лизинг" в той же сумме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 (судьи Казаковцева Т.В., Жукова Т.М., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Пумори-Лизинг" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя кассационной жалобы, ошибочным является вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований общества "Пумори-Лизинг" перед другими кредиторами должника. Заявитель жалобы ссылается на то, что обязательство должника по выплате выкупной стоимости лизингового имущества является текущим обязательством, поскольку возникло на основании дополнительного соглашения от 01.04.2009 N 3 к договору лизинга от 29.11.2006 N ПЛ/РЩ-219, договора купли-продажи от 06.04.2009 N ПЛ/РЩК-306, то есть после подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, 29.11.2006 между обществом "Пумори-Лизинг" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор лизинга N ПЛ/РЩ-219, по условиям которого лизингодатель принял на себя обязанность приобрести транспортное средство (автомобиль БелАЗ, модель 7540 В) у определенного лизингополучателем продавца и передать это имущество лизингополучателю во временное владение и пользование за плату с переходом права собственности на транспортное средство. Согласно п. 7.3 договора право собственности на имущество переходит к лизингополучателю с момента подписания акта сверки расчетов и акта приемки-передачи имущества с собственность. Срок, на который имущество передано лизингополучателю, составляет 36 месяцев (п. 1.6 договора). В соответствии с п. 2.1 договора стоимость имущества, являющегося предметом лизинга, определена сторонами в сумме 4 853 393 руб. В силу п. 8.1, 8.2 договора лизингополучатель обладает правом досрочно выкупить имущество, досрочный выкуп имущества оформляется дополнительным соглашением к договору.

01.04.2009 сторонами договора заключено дополнительное соглашение N 3 к договору, в силу которого выкупная стоимость имущества определена в размере 749 697 руб. 46 коп.

Должник воспользовался правом досрочно выкупить имущество, являвшееся предметом лизинга, на основании акта приема-передачи транспортное средство было передано в собственность должника.

06.04.2009 между обществом "Пумори-Лизинг" (покупатель) и должником (продавец) заключен договор купли-продажи N ПЛ/РЩК-306, согласно которому продавец принял на себя обязанность передать в собственность покупателя карьерный самосвал БелАЗ-7540В, а покупатель обязался принять и оплатить товар в сумме 1 614 912 руб. 79 коп. В соответствии с п. 2.1 договора оплата товара должна быть произведена покупателем в течение 12 дней после передачи ему товара.

Между должником и обществом "Пумори-Лизинг" 10.04.2009 подписан акт зачета взаимных требований, в силу которого стороны договорились о прекращении зачетом взаимных однородных требований, срок которых наступил, на сумму 1 414 912 руб. 79 коп.

27.03.2009 должник обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), определением суда от 01.04.2009 данное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 25.09.2009 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 08.02.2010 конкурсным управляющим утвержден Абдулин Ю.В.

Полагая, что спорная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований общества "Пумори-Лизинг" к должнику перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением в суд.

Признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорная сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом; у должника имеются иные, помимо общества "Пумори-Лизинг" кредиторы; спорная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований общества "Пумори-Лизинг" перед другими кредиторами; общество "Пумори-Лизинг" не представлено доказательств того, что оно не знало и не должно было знать о неплатежеспособности должника на дату совершения спорной сделки.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до 28.04.2009, подлежащей применению к спорным правоотношениям, сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Спорная сделка - зачет встречных однородных требований совершена 10.04.2009, то есть после принятия к производству Арбитражного суда Свердловской области заявления о признании должника банкротом (27.03.2009).

Материалами дела подтверждено наличие у должника не исполненных обязательств перед иными, помимо общества "Пумори-Лизинг", кредиторами.

Из положений ст. 63, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что с даты введения в отношении должника процедуры банкротства удовлетворение требований кредиторов возможно лишь с соблюдением порядка, установленного данным законом.

Поскольку оспариваемой сделкой прекращены обязательства должника перед обществом "Пумори-Лизинг" не только по уплате выкупной цены по дополнительному соглашению от 01.01.2009 N 3 к договору лизинга, заключенному 29.11.2006, но и иные обязательства должника, срок исполнения которых наступил ранее 01.04.2009, и общество "Пумори-Лизинг" в отсутствие спорной сделки могло бы требовать включения образовавшейся суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника, удовлетворения в порядке очередности, установленной ст. 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Однако совершение спорной сделки повлекло нарушение очередности и предпочтительное удовлетворение требования общества "Пумори-Лизинг" перед другими кредиторами.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорная сделка совершена с нарушением п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и является недействительной.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачета, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Судами верно определены подлежащие применению последствия недействительности спорной сделки в виде восстановления кредиторской задолженности должника перед обществом "Пумори-Лизинг" в сумме 1414 912 руб. 79 коп. и взыскания с общества "Пумори-Лизинг" в пользу должника той же суммы.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что сделкой зачета были прекращены текущие обязательства должника, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку положениями п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" прямо предусмотрена возможность признания недействительными не только сделок, заключенных в пределах шестимесячного срока, предшествующего дате подачи заявления о признании должника банкротом, но и сделок, совершенных после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Обстоятельства, подлежащие доказыванию при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 названного закона определены судами правильно, при этом в круг данных обстоятельств правовая квалификация обязательств должника не входит.

Заключение должником сделки в день подачи заявления о признании его банкротом соответствует одному из необходимых условий, предусмотренных п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной. Поскольку судами установлены все необходимые условия для признания сделки недействительной как влекущей за собой предпочтительное удовлетворение требования общества "Пумори-Лизинг" перед требованиями других кредиторов должника, суды обоснованно признали спорную сделку по зачету недействительной и применил последствия ее недействительности.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2010 по делу N А60-10434/2009-С14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Пумори-лизинг" - без удовлетворения.