Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2010 г. N Ф09-10480/10-С4 по делу N А76-1026/2010-5-228 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 декабря 2010 г. N Ф09-10480/10-С4 по делу N А76-1026/2010-5-228

Дело N А76-1026/2010-5-228

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2011 г. N Ф09-10480/10 по делу N А76-1026/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2011 г. N 18АП-11949/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2011 г. N 18АП-6400/11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Креймер Елены Хамитовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 по делу N А76-1026/2010-5-228 Арбитражного суда Челябинской области по иску Креймер Е.Х. к Каштанову Сергею Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, третьи лиц: общество с ограниченной ответственностью "Фортуна +" (далее - общество "Фортуна +"), Сальников Илья Владимирович, Шибаков Александр Владимирович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска, о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным), применении последствий его недействительности, признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Фортуна +" - Абрамов А.А. (доверенность от 07.12.2010), Овсянников В.А. (доверенность от 28.09.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Креймер Е.Х. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Каштанову СВ., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о признании недействительным договора от 22.04.2008 N 4 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н.А.Г.+" (в дальнейшем переименовано в общество "Фортуна +"), заключенного между Креймер Е.Х и Каштановым СВ., и признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице (обществе "Н.А.Г.+"), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого сделана запись за регистрационным номером 2087756029557 от 02.06.2008 и выдано свидетельство серии 77 N 011037398 от 03.06.2008.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.11.2009 дело передано на рассмотрение Арбитражному суду Челябинской области по месту нахождения общества "Н.А.Г.+" на основании ч. 4.1. ст. 38, ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2010 исковое заявление Креймер Е.Х. принято к производству.

Определениями суда от 29.01.2010, 29.04.2010, 20.05.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Фортуна +", Сальников И.В., Шибаков А.В., Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования: просит признать недействительным (ничтожным) договор от 22.04.2008 N 4 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Н.А.Г.+", заключенный между Креймер Е.Х и Каштановым С.В., применить последствия его недействительности в виде признания Креймер Е.Х. не утратившей долю в размере 3% в уставном капитале общества "Фортуна+" (ранее общество "Н.А.Г.+"), а Каштанова С.В. - не приобретшим долю в уставном капитале общества в результате исполнения спорной сделки, восстановления Креймер Е.Х. в составе участников общества с долей в размере 3% уставного капитала, выведения Каштанова СВ. из состава участников общества, а также просит признать недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве от 30.05.2008 N 189061 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись за регистрационным номером 2087756029557 от 02.06.2008 и выданное свидетельство серии 77 N 011037398 от 03.06.2008 и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска аннулировать указанное решение и запись.

Решением суда от 30.07.2010 (судья Соцкая Е.Н.) договор купли-продажи доли от 22.05.2008 N 4 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления Креймер Е.Х. в правах на долю в размере 3% уставного капитала общества "Фортуна+" (ранее общество "Н.А.Г.+"), признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве от 30.05.2008 N 189061, на основании которого сделана запись за регистрационным номером 2087756029557 от 02.06.2008 и выдано свидетельство серии 77 N 011037398 от 03.06.2008; в удовлетворении остальной части требований отказано. В пользу Креймер Е.Х. в возмещение расходов по госпошлине с Каштанова С.В. взыскано 2000 руб., с Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве -100 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 (судьи Серкова З.Н., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда в части удовлетворения исковых требований и взыскания судебных расходов отменено. Производство по делу по требованию о признании недействительным договора купли-продажи доли от 22.05.2008 N 4 и применении последствий его недействительности прекращено. В удовлетворении иска в части признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве от 30.05.2008 N 189061, на основании которого сделана запись за регистрационным номером 2087756029557 от 02.06.2008 и выдано свидетельство серии 77 N 011037398 от 03.06.2008, отказано. С Креймер Е.Х. в пользу общества "Фортуна+" взыскано 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Креймер Е.Х. просит решение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права - п. 6 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы считает, что производство по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности прекращено неправомерно. Креймер Е.Х. указывает на то, что ею заявлены требования не только о признании недействительной сделки, но и требования о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества на основании данной сделки; избранный способ защиты нарушенного права соответствует требованиям закона; при подаче иска ответчик по делу - Каштанов СВ. был жив, заключение экспертизы свидетельствует о ничтожности спорного договора и ничтожности всех последующих сделок, совершенных в отношении спорной доли, в связи с этим Креймер Е.Х. полагает, что все решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества и записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, являются недействительными как основанные на юридически ничтожных документах. Креймер Е.Х. считает, что она не утратила права на долю, а утратила право корпоративного контроля над обществом, ответчик и последующие покупатели не приобрели прав на долю, ввиду чего, по мнению Креймер Е.Х., их не обязательно было привлекать в качестве ответчиков, при необходимости суд был вправе в порядке ст. 46, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечь к участию в деле других ответчиков. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не применены нормы материального права - ст. 166, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению, неправомерно отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, неправильно распределены судебные расходы.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Фортуна+" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, общество "Н.А.Г.+" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.1998; в дальнейшем общество "Н.А.Г.+" переименовано в общество "Фортуна +".

Креймер Е.Х. с 18.06.2002 являлась участником общества, владеющим долей в размере 3% уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб.

Ссылаясь на то, что в августе 2008 г. она узнала о том, что между ней и Каштановым СВ. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.05.2008 N 4, по условиям которого она продала принадлежащую ей долю в размере 3% уставного капитала по номинальной стоимости 252 руб., между тем названный договор она не подписывала, долю не отчуждала, Креймер Е.Х. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела определением от 25.06.2009 Арбитражный суд г. Москвы назначил судебную почерковедческую экспертизу в целях определения принадлежности Креймер Е.Х. подписи на договоре купли-продажи доли от 22.05.2008 N 4. Заключением экспертизы установлено, что подпись в договоре выполнена не Креймер Е.Х., а другим лицом.

В период рассмотрения дела судом первой инстанции Каштанов С.В. умер, его смерть зарегистрирована Люблинским отделом записи актов гражданского состояния Управления отдела записи актов гражданского состояния г. Москвы 30.11.2009 (запись N7180).

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что смерть Каштанова С.В. не является основанием для прекращения производства по делу, поскольку спорное правоотношение допускает правопреемство. Удовлетворяя исковые требования в части признания договора купли-продажи доли недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что факт совершения сделки не Креймер Е.Х., а другим лицом подтвержден материалами дела, в связи с чем пришел к выводу о недействительности спорного договора и необходимости применения последствий его недействительности. С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции указал на недействительность решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы. Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц и выданного на ее основании свидетельства, суд указал на то, что данные требования по сути направлены на оспаривание решения регистрирующего органа о государственной регистрации.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований и прекратил производство по делу по требованию о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки со ссылкой на то, что в спорном правоотношении правопреемство невозможно, поскольку Каштанов С.В. на момент смерти реализовал полученную по договору долю и на дату обращения истца в суд участником общества не являлся. В удовлетворении требования в части признания недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества суд апелляционной инстанции отказал со ссылкой на прекращение производства по требованию о признании договора недействительным, а также на то, что решение участников общества о внесении изменений в учредительные документы истцом не оспорено.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, оценив доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по требованию о признании спорного договора недействительным является правильным, в остальной части решение и постановление подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В силу п. 6 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Каштанов С.В. продал полученную на основании договора купли-продажи от 22.05.2008 N 4 долю в уставном капитале общества и не являлся участником общества на момент его смерти. Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, составленной по состоянию на 17.06.2010, участниками общества являются Сальников И.В. и Шибаков А.В.

Учитывая то, что доля в уставном капитале общества Каштановым СВ. была отчуждена, она не могла войти в состав наследственной массы в силу ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответственно, его наследники не могли стать правопреемниками в отношениях, связанных с владением долей в уставном капитале общества.

Таким образом, поскольку правопреемство в отношениях по владению долей в уставном капитале общества невозможно, производство по исковому требованию о признании договора купли-продажи доли от 22.05.2008 N 4 недействительным прекращено судом апелляционной инстанции правомерно.

Вместе с тем прекращение производства по делу в названной части не исключает возможности защиты нарушенного права истца.

Из содержания заявленных Креймер Е.Х. исковых требований следует, что истец, хотя и предъявил иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, фактически просит о восстановлении прав, существовавших до нарушения, на корпоративный контроль над обществом посредством присуждения ему соответствующей доли в уставном капитале общества.

Восстановление положения, существовавшего до нарушения права, относится к числу способов защиты гражданских прав (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). В рассматриваемом споре реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

При этом, поскольку права истца нарушены заключением спорного договора купли-продажи доли от 22.05.2008 N 4, суд в силу ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе давать оценку законности этой сделки независимо от наличия спора об этом.

Отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в части смены состава участников, суд апелляционной инстанции не применил вышеназванные нормы права, не учел, что основанием для регистрации изменений в данном случае явилась продажа доли по спорному договору купли-продажи, не дал ему оценку.

При таких обстоятельствах суду следовало определить, из какого правоотношения возник спор, какие нормы права подлежат применению при разрешении дела, предложить истцу уточнить предмет требований. Поскольку восстановление прав истца на долю участия в уставном капитале общества непосредственно затрагивает права участников общества - Сальникова И.В. и Шибакова А.В., суду следовало решить вопрос о привлечении их к участию в деле в качестве ответчиков, определить при рассмотрении спора соотношение долей в уставном капитале общества в отношении каждого из его участников.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части требований о применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным решения регистрирующего органа подлежат отмене, дело в названной части -направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 по делу N А76-1026/2010-5-228 Арбитражного суда Челябинской области в части прекращения производства по делу по требованию о признании недействительным договора купли-продажи долей от 22.05.2008 N 5 между Креймер Еленой Хамитовной и Каштановым Сергеем Владимировичем оставить без изменения, кассационную жалобу Креймер Елены Хамитовны в названной части - без удовлетворения.

В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 по делу N А76-1026/2010-5-228 отменить. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.