Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2011 г. N Ф09-11041/10-С4 по делу N А60-11628/2010-С4 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 января 2011 г. N Ф09-11041/10-С4 по делу N А60-11628/2010-С4

Дело N А60-11628/2010-С4

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 августа 2011 г. N А60-18815/2011

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Реввер" (далее - общество "Группа компаний "Реввер") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2010 по делу N А60-11628/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 по тому же делу по иску Армишевой С.А. к обществу "Реввер", Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества "Реввер" и записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Реввер" - Булатов А.В. (доверенность от 11.01.2011 N 06).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Армишева С.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании незаконными решений инспекции о государственной регистрации от 03.03.2010 N 1896, 1897 и внесении в ЕГРЮЛ записи N 2106674066497; признании недействительными решений общего собрания от 14.12.2009 участников общества "Группа компаний "Реввер" (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями арбитражного суда от 29.04.2010, 30.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Червоткин Игорь Николаевич, Житник Валерий Тимофеевич, Зиновьев Владимир Иванович.

Решением арбитражного суда от 27.07.2010 (судья Федорова Е.Н.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 (судьи Крымджанова М.С., Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н.) решение от 27.07.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 27.07.2010, постановление от 01.10.2010, ссылаясь на неправильное применение норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). По мнению общества "Реввер", вывод судов о том, что оспариваемое собрание проведено с нарушением требований закона к порядку созыва общего собрания участников общества, поскольку ответчик не представил доказательств надлежащего уведомления истца об изменении повестки дня, является ошибочным и противоречит действующему законодательству. Заявитель полагает, что судами допущено процессуальное нарушение, а именно не дана оценка представленным доказательствам. Судами сделан ошибочный вывод о том, что бухгалтерский баланс подтверждает, что уставный капитал общества фактически оплачен в полном объеме (10000 руб.). Доказательством оплаты уставного капитала строка 410 бухгалтерского баланса не является. Общество "Реввер" считает, что оттиски печатей общества на 6 представленных на обозрение документах, сделанных в разное время и представленных из разных источников, не соответствуют оттискам печати на квитанциях к приходным кассовым ордерам. Истец не произвел оплату своей доли в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, 21.02.2006 общество "Группа компаний "Реввер" зарегистрировано инспекцией в ЕГРЮЛ. Уставный капитал общества составляет 10000 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.01.2010 участниками данного общества по состоянию на 26.01.2010 являются Армишева С.А., Червоткин И.Н. с равными долями в размере по 5000 руб. уставного капитала у каждого.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества с участием единственного участника общества Червоткина И.Н. от 14.12.2009 к дате проведения данного собрания неоплаченная доля в уставном капитале общества, принадлежащая Армишевой С.А., переведена на общество, собрание проведено без участия Армишевой С.А.

На указанном внеочередном общем собрании участников общества приняты решения: о приведении Устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"; о подтверждении полномочий директора Червоткина И.Н. до 16.05.2011; о внесении в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников и общества в связи с неоплатой участником общества Армишевой С.А. доли в уставном капитале общества.

На основании протокола от 14.12.2009 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что единственным участником общества "Группа компаний "Реввер" является Червоткин И.Н. с долей 5000 руб. от уставного капитала, 50% уставного капитала принадлежит обществу (выписка из ЕГРЮЛ от 22.03.2010).

Армишева С.А., полагая, что при проведении внеочередного общего собрания участников 14.12.2009 нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников, предусмотренный Законом об обществах с ограниченной ответственностью, не соблюден порядок уведомления о проведении собрания и инициирования проведения внеочередного общего собрания, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования истца, исходили из недоказанности надлежащего уведомления Армишевой С.А. о проведении оспариваемого собрания, нарушения ее прав и законных интересов решениями, принятыми на данном собрании, отсутствия доказательств правомерности исключения истца из состава участников общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 9.11 Устава общества "Группа компаний "Реввер" сообщение о проведении собрания направляется заказным письмом, содержащим указание на время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемую повестку дня.

В силу п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 36 названного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Судами установлено, что истец отсутствовал на внеочередном общем собрании участников общества "Группа компаний "Реввер" 14.12.2009, о чем указано в протоколе собрания, поскольку собрание проведено при участии одного участника - Червоткина Игоря Николаевича, владеющего в совокупности 50% голосов.

Из материалов дела усматривается, что в изложенной в решении о проведении 14.12.2009 общего собрания участников повестке дня отсутствует вопрос о принятии решения о переходе доли Армишевой С.А. к обществу.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно указали на недоказанность ответчиком факта надлежащего уведомления Армишевой С.А. о проведении собрания 14.12.2009. В этой связи, поскольку оспариваемое истцом решение принято с нарушением ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, нарушает права и законные интересы истца как участника общества, вывод о его недействительности является правомерным.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что Армишева С.А. не оплатила свою долю в уставном капитале, не соответствует имеющимся в деле доказательствам, чему судами обеих инстанций дана надлежащая оценка.

Учитывая, что судами установлен факт полной оплаты уставного капитала его участниками, ссылки общества "Группа компаний "Реввер" на несоответствие оттиска печати указанного общества на платежных документах, а также на данные, содержащиеся в акте инвентаризации от 08.10.2009 N 1, обоснованно отклонены.

Признание судами недействительным решения общего собрания участников общества "Группа компаний "Реввер" (протокол от 14.12.2009), которое явилось основанием для принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации от 03.03.2010 N 1897 и N 1896, влечет недействительность соответствующего акта (решения) регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции допущено процессуальное нарушение в виде указания в решении о непредставлении в суд акта инвентаризации, подтверждающего отсутствие оплаты при том, что такой акт был представлен в материалы дела, отклоняется, поскольку указанное нарушение не привело и не могло привести к принятию неправильного решения.

Иные доводы общества "Группа компаний "Реввер", изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2010 по делу N А60-11628/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Реввер" - без удовлетворения.