Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2011 г. N Ф09-10896/10-С1 по делу N А47-5162/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 января 2011 г. N Ф09-10896/10-С1 по делу N А47-5162/2010

Дело N А47-5162/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Черкезова Е.О., судей Ященок Т.П., Лимонова И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кирдина Алексея Ивановича (далее - акционер) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2010 по делу N А47-5162/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Закрытое акционерное общество "Степная Пальмира" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (далее - отделение, административный орган) от 13.05.2010 N 42-10-091/ап о привлечении к административной ответственности, предусмотренной ч.1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - Кодекс), в виде взыскания штрафа в размере 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционер.

Решением суда от 04.08.2010 (судья Жарова Л.А.) заявление общества удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 (судьи Костин В.Ю., Тимохин О.В., Плаксина Н.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе акционер просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на ошибочность выводов судов об отсутствии вины общества в совершении вменяемого ему административного правонарушения.

Как следует из материалов дела, 10.03.2010 в адрес общества от акционера направлено требование о предоставлении ему информации и копий документов, относящихся к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества 24.12.2007, в частности: протокола избрания Совета директоров общества, протоколов решения Совета директоров общества по размещению дополнительных акций, протокола решения Совета директоров общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров, списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, текста сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, уведомления о направлении сообщений о проведении названного собрания, листа регистрации акционеров, принявших участие во внеочередном общем собрании акционеров, отчета об итогах голосования, бюллетеней голосования по вопросам внеочередного общего собрания акционеров.

В связи с неполучением в установленный законом срок запрошенных документов, акционер обратился в отделение с жалобой на действия общества.

В результате проведенной отделением проверки соблюдения требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах были установлено нарушение обществом требований п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), выразившееся в непредставлении акционеру по его запросу копий документов.

По факту совершения административного правонарушения административным органом составлен протокол от 28.04.2010, на основании которого вынесено постановление от 10.03.2010 42-10-091/ап о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса, в виде взыскания штрафа в сумме 500 000 руб.

Не согласившись с данным постановлением, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из отсутствия вины общества в совершении вменяемого ему административного правонарушения.

Выводы судов являются правильными и соответствуют обстоятельствам дела.

Частью 1 ст. 15.19 Кодекса предусмотрена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных ст. 19.7.3 названного Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества имеют право на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно ст. 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе представляется им в соответствии с требованиями данного Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

На основании п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии документов.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды пришли к выводу о доказанности отделением наличия в действиях (бездействии) общества события вменяемого административного правонарушения, что выразилось в непредставлении акционеру по его требованию копий запрошенных документов в установленный законом срок.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 1.5 Кодекса лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина. При этом лицо, привлекаемое к административной ответственности, не обязано доказывать свою невиновность. Неустранимые сомнения в виновности лица, привлекаемого к административной ответственности, толкуются в пользу этого лица.

Согласно ч. 2 ст. 2.1 Кодекса юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Из п. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах следует, что сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров общества.

Пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

В соответствии с пунктами 3.4.1, 6.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, анкета зарегистрированного лица должна содержать данные о месте проживания (регистрации) владельца ценных бумаг, адресе для направления корреспонденции, в связи с чем зарегистрированное лицо обязано предоставлять регистратору информацию об изменении этих данных.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что названная обязанность акционером не исполнена. Текст заявления акционера о представлении информации и копий документов не содержит указание адреса, на который необходимо пересылать копии запрошенных документов. При этом указанный в запросе адрес не соответствует адресу, указанному в анкете акционера. Также названный запрос не содержит порядка и способа представления копий запрошенных документов.

Доказательства того, что общество препятствовало акционеру в получении перечисленных документов и информации в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу об отсутствии вины общества в совершении вменяемого ему административного правонарушения и правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств по делу. Между тем имеющиеся в деле доказательства судами исследованы, их переоценка не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2010 по делу N А47-5162/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кирдина Алексея Ивановича - без удовлетворения.