Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2011 г. N Ф09-10786/10-С4 по делу N А60-55539/2009-С14, А60-55544/2009-С14, А60-55531/2009-С14, А60-55533/2009-С14 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 января 2011 г. N Ф09-10786/10-С4 по делу N А60-55539/2009-С14, А60-55544/2009-С14, А60-55531/2009-С14, А60-55533/2009-С14

Дело N А60-55539/2009-С14, А60-55544/2009-С14,

А60-55531/2009-С14, А60-55533/2009-С14

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Кондратьевой Л.И., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урало-сибирские инвестиции" (далее - общество "Урало-сибирские инвестиции") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2010 по делу N А60-55539/2009-С14, А60-55544/2009-С14, А60-55531/2009-С14, А60-55533/2009-С14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 по тому же делу по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сосьвинский ДОК" (далее - общество "Сосьвинский ДОК", должник) Сажина Андрея Ивановича к обществу "Урало-сибирские инвестиции", при участии в деле третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Банк Торгового финансирования", общества с ограниченной ответственностью "Магистр", Орловой Екатерины Федоровны, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Урало-сибирские инвестиции" - Васютинская В.Ю. (доверенность от 20.03.2010);

Манукяна Г.В. - Бисярина Д.В. (доверенность от 15.12.2010);

конкурсного управляющего общества "Сосьвинский ДОК" - Кочетов А.В. (доверенность от 03.11.2010).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Сосьвинский ДОК" Сажин А.И. обратился в арбитражный суд с исковыми заявлениями к обществу "Урало- сибирские инвестиции" о признании недействительной сделки между обществом "Сосьвинский ДОК" и обществом "Урало-сибирские инвестиции" по передаче имущества, расположенного по адресу Свердловская обл., Серовский р-н, р.п. Сосьва, ул. Ленина, 1: лесосушки паровой (литер Т) общей площадью 2543,2 кв. м., условный номер объекта 66-66-04/031/2006-529; (дело N А60-55539/2009-С14); ДОЦ с пристроенным бытовым цехом клеено-мебельных заготовок (в том числе основное строение - литер Е, пристрой - литер Е1) общей площадью 5 799, 6 кв. м., условный номер объекта 66-66-04/031/2006-523 (дело N А60-55533/2009-С14); цеха на базе импортного оборудования (литер Б), общей площадью 897,7 кв. м., условный номер объекта 66-66-04/031/2006-526 (дело N А60-55531/2009-С14); сушильного комплекса производственного назначения (в том числе здание пяти камер для сушки древесины общей площадью 539, 7 кв. м., здание бойлера для производства горячей воды общей площадью 142, 9 кв. м.), условный номер объекта 66-66-04/055/2008-130 (дело N А60-55544/2009-С14); применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Урало-сибирские инвестиции" вернуть обществу "Сосьвинский ДОК" вышеуказанное имущество; признании права собственности общества "Сосьвинский ДОК" на вышеуказанное имущество (с учетом уточнения заявленных требований на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2010 указанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-55539/2009-С14, А60-55544/2009-С14, А60-55531/2009-С14, А60-55533/2009-С14.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Банк Торгового финансирования", общество с ограниченной ответственностью "Магистр", Орлова Е.Ф.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2010 (судья Новикова О.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 (судьи Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С., Романов В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Урало-сибирские инвестиции" просит решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств дела, необоснованное отклонение доводов ответчика. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку общество "Урало-сибирские инвестиции" не являлось кредитором общества "Сосьвинский ДОК". Также заявитель полагает, что судами не указаны мотивы, по которым сделан вывод о квалификации действий заявителя как злоупотреблении правом; не исследован отчет об оценке от 05.12.2008 N 96, согласно которому стоимость переданного имущества соответствует цене оспариваемой сделки; не принято о внимание, что отчет об оценке МНЦЭС "Мосэкспертиза" составлен 03.11.2005, при этом за время, прошедшее с момента его составления, с имуществом произошли изменения, приведшие к значительному ухудшению его состояния и снижению рыночной стоимости. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, суды в качестве последствий недействительности сделки необоснованно применили одностороннюю реституцию, не решив вопрос о доле общества "Сосьвинский ДОК" в уставном капитале общества "Урало-сибирские инвестиции".

Как следует из материалов дела, согласно представленным протоколам общим собранием участников общества "Сосьвинский ДОК" 12.12.2008 принято решение о внесении вклада в уставный капитал общества "Урало-сибирские инвестиции" в размере 7 246 200 руб. в виде передачи имущества; общим собранием участников общества "Урало-сибирские инвестиции" 12.12.2008 принято решение о включении в состав участников нового участника - общества "Сосьвинский ДОК" с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 7 246 200 руб., вклад в уставный капитал вноситься имуществом общества "Сосьвинский ДОК".

По акту приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал общества "Урало-сибирские инвестиции", от 12.12.2008 общество "Сосьвинский ДОК" передало, а общество "Урало-сибирские инвестиции" приняло имущество общей стоимостью 7 246 200 руб., в том числе: лесосушку паровую (литер Т) общей площадью 2543,2 кв. м., условный номер объекта 66-66-04/031/2006-529, стоимостью 25 000 руб.; ДОЦ с пристроенным бытовым цехом клеено-мебельных заготовок (в том числе основное строение - литер Е, пристрой - литер Е1) общей площадью 5 799, 6 кв. м., условный номер объекта 66-66-04/031/2006-523, стоимостью 580 000 руб.; цех на базе импортного оборудования (литер Б), общей площадью 897,7 кв. м., условный номер объекта 66-66-04/031/2006-526, стоимостью 420 000 руб.; сушильный комплекс производственного назначения (в том числе здание пяти камер для сушки древесины общей площадью 539, 7 кв. м., здание бойлера для производства горячей воды общей площадью 142, 9 кв. м.), условный номер объекта 66-66-04/055/2008-130, стоимостью 3 130 700 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2008 по делу N А60-35597/2008-С14 в отношении общества "Сосьвинский ДОК" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 03.02.2009 по указанному делу в отношении должника введено наблюдение, решением арбитражного суда от 20.08.2009 общество "Сосьвинский ДОК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сажин А.И.

Ссылаясь на то, что передача имущества в качестве вклада в уставный капитал общества "Урало-сибирские инвестиции" произведена обществом "Сосьвинский ДОК" после принятия арбитражным судом заявления о признании его несостоятельным (банкротом), с нарушением требований ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", направлена на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, конкурсный управляющий общества "Сосьвинский ДОК" Сажин А.И. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки по отчуждению имущества, оформленной актом приема-передачи от 12.12.2008, недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

В материалы дела представлены копии регистрационных дел в отношении спорных объектов недвижимости, содержащие документы, свидетельствующие о стоимости этого имущества, в том числе экспертное заключение МНЦЭС "Мосэкспертиза" от 03.10.2005 N 5320.021.12.20/10-05 об определении рыночной стоимости основных средств, договор ипотеки от 18.06.2007 N 1414-и, заключенный между обществом "Сосьвинский ДОК" (залогодатель) и общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Банк Торгового финансирования" (залогодержатель). Кроме того, обществом "Урало-сибирские инвестиции" представлен отчет от 05.12.2008 N 96 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости и оборудования, обществом с ограниченной ответственностью "Уральская оценочно-консалтинговая компания".

Рассмотрев доводы и возражения сторон, проанализировав представленные отчеты об оценке в совокупности с другими имеющимися в деле документами, исследовав и оценив доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли у выводу о том, что стоимость имущества, переданного обществом "Сосьвинский ДОК" в качестве вклада в уставный капитал общества "Урало-сибирские инвестиции" по акту приема-передачи от 12.12.2008, была значительно занижена.

Исходя из того, что передача имущества в уставный капитал общества "Урало-сибирские инвестиции" совершена должником по заниженной цене и направлена на вывод активов общества "Сосьвинский ДОК", в отношении которого 01.12.2008 возбуждено дело о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что обстоятельства дела в совокупности свидетельствуют о намерении совершить сделку, заведомо направленную на уменьшение конкурсной массы, то есть о злоупотреблении правом.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, исходя из положений действующего законодательства и разъяснений Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, суды признали сделку по передаче имущества, оформленную актом приема-передачи от 12.12.2008, недействительной (ничтожной) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующую требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 167 названного Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Доказательств государственной регистрации изменений в учредительные документы в отношении нового участника - общества "Сосьвинский ДОК" обществом "Урало-сибирские инвестиции" в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Урало-сибирские инвестиции" возвратить обществу "Сосьвинский ДОК" недвижимое имущество, полученное ответчиком по акту приема-передачи от 12.12.2008.

Кроме того, исходя из положений п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание имеющиеся в деле выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе права на спорные объекты недвижимого имущества, свидетельства о государственной регистрации права, учитывая, что в данном случае требование о признании права собственности общества "Сосьвинский ДОК" на указанное имущество направлено на восстановления нарушенного права, суды признали соответствующее требование истца также подлежащим удовлетворению.

Выводы судов соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 02.06.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.08.2010 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "Урало-сибирские инвестиции" не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2010 по делу N А60-55539/2009-С14, А60-55544/2009-С14, А60-55531/2009-С14, А60-55533/2009-С14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урало-сибирские инвестиции" - без удовлетворения.