Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2011 г. N Ф09-11644/10-С4 по делу N А71-11976/2009 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 января 2011 г. N Ф09-11644/10-С4 по делу N А71-11976/2009

Дело N А71-11976/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фармакон" (далее - общество "Фармакон") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.08.2010 по делу N А71-11976/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 по тому же делу по иску общества "Фармакон" к обществу с ограниченной ответственностью "Кругозор" (далее - общество "Кругозор"), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - общество "Вектор") о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители: общества "Фармакон" - Виноградова И.В. (доверенность от 15.01.2010); общества "Кругозор" - Хуснутдинов P.M. (доверенность от 14.01.2009); общества "Вектор" - Щетникова Ю.В. (доверенность от 03.08.2010).

Общество "Фармакон" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Кругозор", обществу "Вектор" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.06.2009 и применении последствий недействительной сделки.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.08.2010 (судья Лиуконен М.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 (судьи Мармазова С.И., Григорьева Н.П., Никольская Е.О.) решение от 12.08.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 12.08.2010 и постановление 19.10.2010, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению общества "Фармакон", суды, сделав выводы о стоимости имущества на основании бухгалтерского баланса общества, не исследовали вопрос о наличии у общества обязанности проводить обязательный аудит. Заявитель считает, что судам надлежало исследовать аудиторское заключение, поскольку оно является подтверждением достоверности бухгалтерского учета общества. Кроме того, общество "Фармакон" указывает на наступление для него неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что наличие запрета участников общества на совершение сделки не влияет на ее законность, поскольку полномочия исполнительного органа общества могут быть ограничены только его учредительными документами, основаны на неправильном применении норм материального права.

Как следует из материалов дела, общество "Фармакон" является участником общества "Кругозор" и обладает долей в уставном капитале общества в размере 1,98%.

Между обществом "Кругозор" и обществом "Вектор" 19.06.2009 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Бизнес-Форум", в соответствии с условиями которого общество "Кругозор" продало обществу "Вектор" принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Бизнес-Форум" в размере 99,9%, оцененную сторонами в сумме 70 000 000 руб.

Оплата по договору была произведена обществом "Вектор" по платежным поручениям от 24.06.2009 N 23 на сумму 25 000 000 руб. и от 24.06.2009 N 24 на сумму 45 000 000 руб.

В материалах дела имеется бухгалтерский баланс общества "Кругозор" по состоянию на 31.03.2009, в соответствии с которым балансовая стоимость имущества общества составляет 1 379 769 тыс. руб.

Общество "Фармакон", полагая, что оспариваемая сделка является для общества крупной и совершена неуполномоченным лицом без одобрения общего собрания, а вопреки ему, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что одобрения общим собранием спорной сделки не требовалось, оспариваемый договор не противоречит ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Уставу общества "Кругозор".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что стоимость доли в уставном капитале общества "Бизнес-Форум" составляет менее 25% стоимости имущества общества, поскольку равна 70 000 000 руб. (5,07% от стоимости имущества общества "Кругозор"), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что решение общего собрания об одобрении спорной сделки не требовалось.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованности вывода судов о том, что стоимость имущества составляет 5% стоимости имущества общества и сделка не является крупной, отклоняется.

В соответствии с п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Судами установлено, что по справке общества "Кругозор" от 19.06.2009 N 28 на основании данных бухгалтерского учета общества балансовая стоимость доли в уставном капитале общества "Бизнес-Форум" в размере 99,99% составляет 70 000 000 руб.

Из данных бухгалтерского баланса общества "Кругозор" усматривается, что по состоянию на 31.03.2009 балансовая стоимость имущества общества составляет 1 379 769 тыс. руб.

При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что стоимость доли в уставном капитале общества "Бизнес-Форум" в размере 70 000 000 руб. составляет менее 25% стоимости имущества общества.

Доказательств того, что стоимость продаваемой доли составляет более 25% стоимости имущества общества, суду не представлено.

Утверждение заявителя кассационной жалобы об ограничении полномочий директора на совершение оспариваемой сделки Уставом общества, в силу положений которого не предусмотрено право на заключение договора вопреки принятому собранием решению о запрете на совершение указанной сделки, необоснованно.

Согласно п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 названного Закона).

Из п. 9.3 Устава общества "Кругозор" следует, что директор общества совершает любые гражданско-правовые сделки от имени общества. При этом, директор не связан никакими ограничениями по размеру, составу и назначению имущества, являющегося предметом сделки и вправе совершать крупные сделки без согласия общего собрания участников общества.

Доказательств внесения изменений в учредительные документы общества в материалах дела не имеется.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не противоречит ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Уставу общества "Кругозор".

Ссылка общества "Фармакон" на то, что суды необоснованно не приняли во внимание его доводы о причинении обществу убытков и наступлении иных неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки, является несостоятельной, поскольку доказательств, подтверждающих нарушение прав истца в связи с заключением оспариваемой сделки не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.08.2010 по делу N А71-11976/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фармакон" - без удовлетворения.