Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2011 г. N Ф09-11488/10-С3 по делу N А71-4018/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 января 2011 г. N Ф09-11488/10-С3 по делу N А71-4018/2010

Дело N А71-4018/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего: Жаворонкова Д.В., судей Дубровского В.И., Гусева О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИжАвтоКомплект" (далее - общество "ИжАвтоКомплект") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.08.2010 по делу N А71-4018/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Закрытое акционерное общество "Ижавтозип" (далее - общество "Ижавтозип") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу "ИжАвтоКомплект" о взыскании 1845233 руб. 24 коп., в том числе 1502970 руб. 83 коп. основного долга, 290597 руб. 79 коп. процентов за пользование кредитом, 51664 руб. 60 коп. процентов за просрочку возврата суммы займа по договорам займа от 10.02.2007 N 1, от 29.05.2007, от 26.09.2007, от 19.11.2007, от 26.11.2007, от 20.11.2008, от 26.01.2009, от 28.05.2009, от 08.07.2009, от 15.10.2009, от 02.11.2009 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "ИжАвтоКомплект" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики со встречным иском к обществу "Ижавтозип" о взыскании и зачете в части суммы заявленного первоначального иска 8200000 руб. за оплаченный, но не поставленный товар.

Решением суда от 16.08.2010 (судья Лиуконен М.В.) первоначальный иск удовлетворен, с общества "ИжАвтоКомплект" в пользу общества "Ижавтозип" взыскано 1502970 руб. 83 коп. основного долга, 290597 руб. 79 коп. процентов за пользование займом и 51664 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 (судьи Гребенкина Н.А., Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ИжАвтоКомплект" просит указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неприменение закона, подлежащего применению; неправильное истолкование закона.

Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции неверно оценены и отражены показания свидетелей; необоснованно отклонено ходатайство о фальсификации доказательств.

Общество "ИжАвтоКомплект" считает, что вывод суда первой инстанции о признании договора поставки от 10.01.2007 N 1 незаключенным необоснован, поскольку указанный договор в материалы дела представлен не был, требования на нем не основывались.

По мнению заявителя жалобы, ссылки суда первой инстанции на заключенное между сторонами соглашение о сотрудничестве и акт сверки за 2007 год необоснованны, поскольку указанные документы к встречному исковому заявлению никакого отношения не имеют, а вывод суда первой инстанции о последующем одобрении сделки не соответствует действительности.

Общество "ИжАвтоКомплект" указывает на ненадлежащее оформление имеющихся в материалах дела товарных накладных. По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что в отдельных товарных накладных в качестве поставщика и получателя значится общество "ИжАвтоКомплект", по части накладных пропущен срок исковой давности.

Общество "Ижавтозип" в отзыве на кассационную жалобу с доводами заявителя не согласно, просит оставить принятые по настоящему делу решение и постановление без изменения.

В силу ч. 1 ч. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, общество "Ижавтозип" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "ИжАвтоКомплект" о взыскании долга и процентов, вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договорам займа от 10.02.2007 N 1, от 29.05.2007, от 26.09.2007, от 19.11.2007 г., от 26.11.2007, от 20.11.2008, от 26.01.2009, от 28.05.2009, от 08.07.2009, от 15.10.2009, от 02.11.2009.

Установив, что факт невозврата и просрочки возврата денежных средств по договорам займа обществом "ИжАвтоКомплект" не оспаривается, суды на основании положений ст. 8, 12, 309, 310, 395, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили требования по первоначальному иску.

Общество "ИжАвтоКомплект" в счет оплаты товара перечислило обществу "Ижавтозип" денежные средства в сумме 8200000 руб. по платежным поручениям: от 15.08.2007 N 91 на сумму 200000 руб., от 22.01.2007 N 5 на сумму 1500000 руб., от 17.08.2007 N 89 на сумму 100000 руб., от 11.09.2007 N 104 на сумму 200000 руб., от 19.09.2007 N 110 на сумму 50000 руб., от 05.10.2007 N 117 на сумму 75000 руб., от 15.11.2007 N 142 на сумму 650000 руб., от 19.11.2007 N 143 на сумму 550000 руб., от 29.01.2008 N 10 на сумму 150000 руб., от 04.02.2008 N 13 на сумму 60000 руб., от 12.02.2008 N 25 на сумму 30000 руб., от 19.02.2008 N 27 на сумму 50000 руб., от 05.03.2008 N 31 на сумму 80000 руб., от 20.03.2008 N 39 на сумму 40000 руб., от 26.03.2008 N 40 на сумму 50000 руб., от 26.03.2008 N 41 на сумму 50000 руб., от 01.04.2008 N 43 на сумму 50000 руб., от 03.04.2008 N 46 на сумму 50000 руб., от 09.04.2008 N 49 на сумму 200000 руб., от 15.04.2008 N 57 на сумму 70000 руб., от 17.04.2008 N 58 на сумму 50000 руб., от 18.04.2008 N 59 на сумму 40000 руб., от 25.04.2008 N 63 на сумму 190000 руб., от 05.05.2008 N 66 на сумму 60000 руб., от 21.05.2008 N 76 на сумму 50000 руб., от 22.05.2008 N 77 на сумму 100000 руб., от 30.05.2008 N 80 на сумму 150000 руб., от 02.06.2008 N 81 на сумму 200000 руб., от 04.06.2008 N 4 на сумму 140000 руб., от 08.07.2008 N 96 на сумму 150000 руб., от 17.07.2008 N 104 на сумму 120000 руб., от 06.08.2008 N 105 на сумму 80000 руб., от 07.08.2008 N 107 на сумму 65000 руб., от 11.08.2008 N 108 на сумму 40000 руб., от 10.09.2008 N 119 на сумму 100000 руб., от 16.09.2008 N 126 на сумму 90000 руб., от 20.02.2009 N 21 на сумму 20000 руб., от 06.03.2009 N 28 на сумму 60000 руб., от 28.08.2009 N 111 на сумму 170000 руб., от 20.08.2008 N 108 на сумму 10000 руб., от 13.05.09 N 63 на сумму 150000 руб., от 12.05.2009 N 62 на сумму 100000 руб., от 13.04.2009 N 47 на сумму 90000 руб., от 31.03.2009 N 43 на сумму 17000 руб., от 05.02.2010 N 167 на сумму 90000 руб., от 10.10.2008 N 101 на сумму 100000 руб.

В связи с тем, что оплаченный товар не был поставлен обществом "Ижавтозип", общество "ИжАвтоКомплект" обратилось в арбитражный суд с настоящим встречным иском. При этом, поскольку согласно представленным платежным поручениям сумма долга по встречному исковому заявлению превышает сумму первоначального иска, общество "ИжАвтоКомплект" просило произвести зачет встречных требований сторон на сумму первоначального иска в размере 1845233 руб. 24 коп., а оставшуюся сумму в размере 6354766 руб. 76 коп. взыскать с общества "Ижавтозип".

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом "Ижавтозип" (поставщик) и обществом "ИжАвтоКомплект" (покупатель) подписан договор поставки от 10.01.2007 N 1, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять товар (автозапчасти) в адрес покупателя.

В соответствии с подписанным 30.03.2007 сторонами Соглашением о сотрудничестве при ведении деятельности по продаже автозапчастей общество "ИжАвтоКомплект" закупает у общества "Ижавтозип" основной ассортимент товара для реализации в розницу. Цена реализации обговаривается сторонами в каждом отдельном случае, окончательной ценой считается цена, указанная в накладных. Общество "Ижавтозип" заключает договор аренды склада на всю площадь, затем ежемесячно перевыставляет обществу "ИжАвтоКомплект" расходы на содержание части склада (п. 4 соглашения).

Согласно представленным в материалы дела товарно-транспортным накладным в период 2007-2009 гг. общество "Ижавтозип" поставило в адрес общества "ИжАвтоКомплект" автозапчасти на сумму 10862512 руб. 17 коп.

В связи с тем, что в договоре поставки от 10.01.2007 N 1 сторонами не согласованы условия о количестве, цене и ассортименте продукции, а товарные накладные не содержат ссылку на договор, суды признали данный договор незаключенным (ст. 432, 454, 455, 465, 467 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом судами сделаны выводы о том, что между обществами "Ижавтозип" и "ИжАвтоКомплект" сложились фактические отношения по разовым сделкам купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суды, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришли к выводу, что представленные в материалы дела товарно-транспортные накладные, подписанные уполномоченными представителями принимающей и передающей стороны и содержащими оттиск печати принимающей стороны, являются надлежащими доказательствами поставки обществом "Ижавтозип" в адрес общества "ИжАвтоКомплект" товара на сумму 10862512 руб. 17 коп. Факт проведения хозяйственных операции и передачи товарно-материальных ценностей подтверждается также свидетельскими показаниями менеджеров обществ "Ижавтозип" и "ИжАвтоКомплект".

С учетом того, что получение обществом "ИжАвтоКомплект" товара на сумму 10862512 руб. 17 коп. подтверждено материалами дела, суды правомерно отказали в удовлетворении встречного искового требования.

Доводы, изложенные обществом "ИжАвтоКомплект" в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов, сделанных судами, а также имеющихся в деле доказательств, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71, ч. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, установленных судами, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.08.2010 по делу N А71-4018/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИжАвтоКомплект" - без удовлетворения.