Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2011 г. N Ф09-11441/10-С6 по делу N А60-24361/2010-С1 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 января 2011 г. N Ф09-11441/10-С6 по делу N А60-24361/2010-С1

Дело N А60-24361/2010-С1

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смирнова А.Ю., судей Семеновой З.Г., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Автофранс" (далее - общество "Автофранс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2010 по делу N А60-24361/2010-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Автофранс" - Захваткин Д.А. (доверенность от 01.09.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Автопродикс" (далее - общество "Автопродикс") - Шамаров О.И. (доверенность от 17.08.2010), Голстова Н.Л. (доверенность от 01.01.2011 N 001);

Селиверстов Виктор Робертович.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 27.01.2011, объявлен перерыв до 28.01.2011, 14 ч. 00 мин.

После перерыва в судебном заседании приняли участие те же представители.

Общество "Автофранс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Автопродикс" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 как мнимой сделки, применении последствий его недействительности, признании недействительным зарегистрированного права собственности за ответчиком.

До вынесения судом решения истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил суд признать договор купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 недействительным на основании ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") в связи с нарушением порядка совершения крупных сделок, применить последствия недействительности договора в виде возврата истцу здания автоцентра "Renault" площадью 6623,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. В.Высоцкого, 3.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление Росреестра), Селиверстов В.Р.

Решением суда от 14.10.2010 (судья Платонова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 (судьи Мармазова С.И., Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Автофранс" просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судами п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной им не пропущен, поскольку с исковым заявлением он обратился в суд в пределах годичного срока. По мнению заявителя, изменение основания исковых требований не является новым иском, так как изменены лишь обстоятельства, на которых истец основывает свои требования в рамках первоначального иска о признании договора недействительным. Заявитель ссылается на то, что в связи с представлением Управлением Росреестра решения единственного акционера общества "Автофранс" о заключении крупной сделки и протокола внеочередного общего собрания акционеров названного общества, при этом, указывая на то, что он данную сделку не одобрял, каких-либо документов об одобрении не подписывал, им заявлены ходатайства о фальсификации доказательств и назначении почерковедческой экспертизы, в удовлетворении которых судами необоснованно отказано.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Автофранс" (продавец) и обществом "Автопродикс" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009, согласно условиям которого в собственность покупателя передано здание автоцентра "Renault" (литера А) площадью 6623,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. В. Высоцкого, 3.

Общество "Автофранс", полагая, что данный договор является мнимой сделкой, обратилось в арбитражный суд с иском о его признании недействительным (ничтожным) на основании ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По запросу суда первой инстанции Управлением Росреестра представлены решение о крупной сделке единственного акционера общества Автофранс" и протокол внеочередного общего собрания акционеров общества "Автофранс" от 26.06.2009.

В суде первой инстанции, ссылаясь на то, что названные документы лицом, указанным в них - Селиверстовым В.Р., не подписывались, общество "Автофранс" и Селиверстов В.Р. заявили ходатайство о фальсификации данных доказательств.

Как следует из протокола судебного заседания от 27.09.2010, обществом "Автофранс" заявлено ходатайство об изменении основания иска, в котором оно просило признать договор купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 недействительным в связи с нарушением при его совершении положений Закона "Об акционерных обществах" об одобрении крупной сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом пропущен предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79 указанного Закона).

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суды пришли к выводу о том, что к моменту заявления истцом уточненного требования о признании оспоримой сделки недействительной истек годичный срок исковой давности, началом течения которого является дата заключения договора - 02.07.2009.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо не только узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки, но и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем вопрос о том, с какого момента правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать об обстоятельствах неодобрения крупной сделки единственным акционером общества "Автофранс" Селиверстовым В.Р., судами не устанавливался и не исследовался.

Судами не дана оценка как доводам общества "Автофранс" о моменте, с которого оно узнало о нарушении порядка одобрения оспариваемого договора, так и доводам ответчика относительно данного обстоятельства, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Кроме того, суд исходил из того, что истец отказался от исковых требований о признании сделки недействительной как мнимой (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и сделал вывод о том, что предмет и основание иска сформулированы истцом и приняты судом к рассмотрению 27.09.2010.

В силу ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно абз. 2 п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

При этом суды, делая вывод о том, что срок исковой давности истекает 02.07.2010, а общество "Автофранс" обратилось в суд с уточненными требованиями о признании оспоримой сделки недействительной 27.09.2010, в связи с чем истцом пропущен срок исковой давности, не дали оценку доводам общества "Автофранс" о том, что новый иск им не подавался, а лишь изменялось основание иска.

При таких обстоятельствах выводы судов об отказе в иске по мотиву истечения срока исковой давности не могут быть признаны соответствующими положениям действующего законодательства.

Принимая во внимание изложенное, судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует устранить допущенные нарушения, дать правовую оценку доводам истца и возражениям иных участвующих в деле лиц, рассмотреть спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2010 по делу N А60-24361/2010-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.