Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2011 г. N Ф09-11678/10-С4 по делу N А71-4383/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 января 2011 г. N Ф09-11678/10-С4 по делу N А71-4383/2010

Дело N А71-4383/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Удмуртское автодорожное предприятие" (далее - предприятие "Удмуртавтодор") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.08.2010 по делу N А71-4383/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 по тому же делу по иску предприятия "Удмуртавтодор" к обществу с ограниченной ответственностью "Индском" (далее - общество "Индском"), третьи липа: общество с ограниченной ответственностью "СВ-Трейд" (далее - общество "СВ-Трейд"), общество с ограниченной ответственностью "Инвест Проект" (далее - общество "Инвест Проект"), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Предприятие "Удмуртавтодор" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Индском" о признании на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным (ничтожным) договора поставки мельничного комплекса от 19.05.2008 как не соответствующего требованиям ст. 2, 94, 109 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий его недействительности в виде создания обязанности для ответчика принять назад мельничный комплекс и признании ничтожным соглашения о зачете взаимных требований от 23.06.2008 как заключенного в рамках ничтожного договора поставки и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом в сумме 19150000 руб. по договору купли-продажи автокрана от 25.04.2008.

Определениями суда от 23.04.2010, 19.05.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "СВ-Трейд" и общество "Инвест Проект".

Решением суда от 05.08.2010 (судья Рязанова И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 (судьи Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С., Булкина А.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие "Удмуртавтодор" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что основаниями заявленного иска являются два самостоятельных обстоятельства: первое - сделка по приобретению предприятием мельничного комплекса и его оплата в период внешнего управления противоречит целям внешнего управления, поскольку не была предусмотрена планом внешнего управления, второе - подписание договора поставки неуполномоченным лицом, а также указывает па то, что отказ судов в удовлетворении исковых требований по первому основанию считает обоснованным, но с отказом в удовлетворении иска по второму основанию - не согласен. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что в исковом заявлении речь идет о превышении исполнительным директором полномочий, возникших на основании выданной ему внешним управляющим доверенности, вследствие чего сделки, совершенные с превышением полномочий, являются в данной ситуации ничтожными, поскольку подписаны неуполномоченным лицом, то есть с нарушением требований п. 1 ст. 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которых полномочия органа управления должника в период внешнего управления переходят к внешнему управляющему; судами допущено нарушение норм материального и процессуального права, ссылка судов на ст. 101, 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" несостоятельна, поскольку оспариваемые сделки не относятся к видам сделок, отраженных в данных статьях, судами не применены нормы права, подлежащие применению - п. 1 ст. 53, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; ссылка суда первой инстанции на невозможность применения к оспариваемым сделкам положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически является изменением основания иска, что является нарушением ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец не требовал признать сделку недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.07.2006 по делу N А71-121/2005(Г21) в отношении предприятия "Удмуртавтодор" введено внешнее управление. Внешним управляющим утвержден Кужелев В.В.

Определением суда от 17.06.2008 производство по делу о банкротстве предприятия прекращено в связи с удовлетворением требований конкурсных кредиторов; полномочия внешнего управляющего сохранены в пределах компетенции руководителя предприятия до даты назначения нового руководителя предприятия.

В период внешнего управления внешним управляющим Кужелевым В.В. с Гайфуллиным P.M. был заключен трудовой договор от 01.02.2007 N 156 для выполнения функций исполнительного директора.

Предприятием "Удмуртавтодор" в лице внешнего управляющего Кужелева В.В. (продавец) был заключен с обществом "Индеком" (покупатель) договор купли-продажи от 25.04.2008 о продаже автокрана стоимостью 19150000 руб., по условиям которого покупатель с учетом внесенного задатка обязан уплатить продавцу 15340000 руб.

19.05.2008 предприятие "Удмуртавтодор" (покупатель) в лице исполнительного директора Гайфуллина P.M., действующего на основании доверенности от 09.01.2008 N 1, выданной внешним управляющим Кужелевым В.В., заключило с обществом "Индеком" (поставщик) договор поставки N 384, на основании которого приобрело мельничный комплекс стоимостью 23140000 руб.

Предприятие "Удмуртавтодор" в лице исполнительного директора Гайфуллина P.M. и общество "Индеком" подписали соглашение о зачете взаимных требований от 23.06.2008, в котором указали на то, что по состоянию на 23.06.2008 задолженность предприятия "Удмуртавтодор" перед обществом "Индеком" составляет 23140000 руб., задолженность общества "Индеком" перед предприятием "Удмуртавтодор" составляет 15531500 руб., стороны произвели зачет взаимных требований на сумму 15340000 руб.

Остаток задолженности по договору поставки от 19.05.2008 составил 7608500 руб.

По договору цессии от 28.05.2009 N 2 общество "Индеком" уступило обществу "СВ-Трейд" право требования с предприятия "Удмуртавтодор", в том числе задолженности в сумме 7608500 руб.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2010 по делу N А71-17431/2009 с предприятия "Удмуртавтодор" в пользу общества "СВ-Трейд" взыскана, в том числе задолженность в сумме 7608500 руб. по договору поставки от 19.05.2008 N 384.

После прекращения производства по делу о банкротстве предприятия "Удмуртавтодор" Гайфуллин P.M. па основании распоряжения Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики от 08.07.2008 N 0983-р был назначен новым руководителем предприятия.

Предприятие "Удмуртавтодор" в лице начальника Гайфуллина P.M. обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Индеком" о признании на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным (ничтожным) договора поставки мельничного комплекса от 19.05.2008 N 384 как не соответствующего требованиям ст. 2, 94, 109 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий его недействительности в виде создания обязанности для ответчика принять назад мельничный комплекс и признании ничтожным соглашения о зачете взаимных требований от 23.06.2008 как заключенного в рамках ничтожного договора поставки и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом в сумме 19150000 руб. по договору купли-продажи автокрана от 25.04.2008.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор поставки от 19.05.2008 заключен в период внешнего управления, между тем данная сделка не была предусмотрена планом внешнего управления, противоречит целям внешнего управления, следовательно, не соответствует положениям ст. 2, 109 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", определяющим цели внешнего управления и меры по восстановлению платежеспособности должника. Также истец ссылается на то, что договор поставки подписан неуполномоченным лицом, поскольку он подписан не внешним управляющим, выполнявшим функции руководителя предприятия на основании п. 1 ст. 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а исполнительным директором, превысившим свои полномочия, предоставленные ему доверенностью от 26.02.2008 N 48, в силу которой исполнительный директор вправе заключать договоры на сумму, не превышающую 5000000 руб. Указанная в договоре поставки доверенность от 09.01.2008 N 1 была отменена доверенностью от 26.02.2008 N 48. Кроме того, в представленных письменных объяснениях (т. 1, л.д. 106-108) истец ссылается на то, что к спорной сделке неприменимы положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие со стороны истца одобрения оспариваемой сделки влечет ее ничтожность в силу п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 183, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылается на то, что заключение должником оспариваемой сделки не повлияло на восстановление платежеспособности предприятия "Удмуртавтодор" в процессе внешнего управления и не противоречит ст. 2, 109 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последующие действия предприятия "Удмуртавтодор" - эксплуатация мельничного комплекса в своих целях, частичная оплата полученного имущества свидетельствует об одобрении сделки, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды отказали в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что заключение непредусмотренного планом внешнего управления договора поставки от 19.05.2008 N 384 не может являться основанием для признания его ничтожным как несоответствующего положениям ст. 2, 109 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", названный Закон не содержит прямого запрета на осуществление таких сделок в период внешнего управления; заключение оспариваемого договора не повлияло на восстановление платежеспособности предприятия "Удмуртавтодор" в процессе внешнего управления.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора поставки от 19.05.2008 N 384 ввиду подписания его неуполномоченным лицом, суды исходил из того, что внешний управляющий вправе передавать свои полномочия на основании доверенности; в силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания сделки недействительной ввиду превышения исполнительным директором переданных ему по доверенности полномочий отсутствуют в связи с одобрением впоследствии представляемым спорной сделки; положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорной сделке не применимы.

Выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной как несоответствующей ст. 2, 109 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" являются правильными, заявитель кассационной жалобы с данными выводами согласен.

Суды также правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о признании недействительной (ничтожной) сделки ввиду подписания ее неуполномоченным лицом.

В силу п. 1 ст. 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения внешнего управления, в частности, прекращаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия; полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий органов управления должника, предусмотренных п. 2 ст. 94 названного Закона.

Судами установлено, что внешний управляющий, исполнявший полномочия руководителя должника, передал часть своих полномочий исполнительному директору Гайфуллину P.M. по доверенности от 26.02.2008 N 48, в которой указано, что исполнительный директор вправе заключать договоры на сумму, не превышающую 5000000 руб.

Подписывая договор поставки от 19.05.2008 N 384 и соглашение о зачете взаимных требований от 23.06.2008, исполнительный директор Гайфуллин P.M. действовал с превышением полномочий, определенных в доверенности от 26.02.2008 N 48.

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела видно, что мельничный комплекс был получен предприятием "Удмуртавтодор" по товарной накладной от 09.06.2008 N 3, должником произведена частичная оплата его стоимости и произведен зачет на сумму 15340000 руб.; по договору цессии от 28.05.2009 N 2 общество "Индском" уступило обществу "СВ-Трейд" право требования с предприятия "Удмуртавтодор" оставшейся задолженности в сумме 7608500 руб.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2010 по делу N А71-17431/2009 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по этому же делу.

В данных судебных актах также установлено, что предприятием "Удмуртавтодор" подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.08.2009 (то есть после прекращения производства о его банкротстве) и признано наличие имеющейся задолженности, что следует квалифицировать как последующее прямое одобрение сделки представляемым - предприятием "Удмуртавтодор" и свидетельствует о том, что договор поставки от 19.05.2008 N 384 и соглашение о зачете взаимных требований от 23.06.2008 следует считать заключенными от имени и в интересах предприятия "Удмуртавтодор" (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований считать, что оспариваемые сделки заключены неуполномоченным лицом, не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции, сославшись на то, что к оспариваемым сделкам неприменимы положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменил по своему усмотрению основания исковых требований, не принимаются.

Суды при разрешении споров не связаны правовым обоснованием заявленных требований и при принятии судебных актов исходят из предмета и оснований иска; в силу ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды определяют, какие законы и иные правовые акты следует применить по данному делу.

В данном случае указание суда первой инстанции о неприменении к оспариваемым сделкам положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации произведено с учетом таких доводов истца, изложенных в письменных объяснениях к исковым требованиям (т. 1, л.д. 106-108). Обстоятельства, заявленные истцом в качестве оснований иска - подписание исполнительным директором оспариваемых договора поставки и соглашения о зачете взаимных требований с превышением полномочий, предоставленных ему внешним управляющим по доверенности от 26.02.2008 N 48, судом первой инстанции не изменялись.

Ссылка судов на ст. 101, 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не привела к принятию неправильных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.08.2010 по делу N А71-4383/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Удмуртское автодорожное предприятие" - без удовлетворения.