Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2011 г. N Ф09-11734/10-С6 по делу N А60-5203/2010-С4 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 февраля 2011 г. N Ф09-11734/10-С6 по делу N А60-5203/2010-С4

Дело N А60-5203/2010-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Купреенкова В.А., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нешта Андрея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2010 по делу N А60-5203/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Нешта А.Г. - Нагорная И.И. (доверенность от 19.01.2010);

закрытого акционерного общества "Фирма "Синтез" (далее - общество "Фирма "Синтез") - Чувашов О.В., директор;

Иванюкова Олега Юрьевича - Ульянов Н.Н. (доверенность от 01.01.2011).

Нешта А.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Фирма "Синтез", Иванюкову О.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2007 N 15-2007, применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу "Фирма "Синтез" нежилых помещений N 1-13 в здании жилого назначения, литера А, в доме, расположенном по адресу: г. Новоуральск, ул. М. Горького, д. 3 (с учетом принятого арбитражным судом уточнения оснований исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2010 (судья Лазарев С.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 (судьи Григорьева Н.П., Богданова Р.А., Мармазова С.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Нешта А.Г. просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неприменение судами ст. 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", неполное выяснение судами имеющих значение для дела обстоятельств. Заявитель указывает на то, согласно п. 11.6 Устава общества "Фирма "Синтез", п. 2.2 трудового договора с директором названного общества, п. 3.4 Положения о генеральном директоре общества директор общества "Фирма "Синтез" при совершении сделки с недвижимым имуществом обязан провести его оценку и поставить вопрос о совершении сделки перед собранием акционеров. Нешта А.Г. полагает, что предусмотренный Законом "Об акционерных обществах" порядок одобрения крупной сделки распространяется на сделки купли-продажи недвижимого имущества, рыночная стоимость которого составляет 30,7% активов общества "Фирма "Синтез". По мнению заявителя, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. При этом Нешта А.Г. указывает на то, что выгодоприобретателями от совершенной сделки являются Чувашов О.В. - заместитель директора общества с ограниченной ответственностью "Галс" (далее - общество "Галс"), Иванюков О.Ю. - учредитель общества "Галс". Под выгодой Нешта А.Г. понимает получение данным обществом помещений на безвозмездной основе. Заявитель также считает, что материалами дела подтвержден факт отсутствия внесения оплаты по оспариваемой сделке, в связи с чем она фактически является сделкой дарения. Нешта А.Г., кроме того, не согласен с суммой взысканных с него судебных расходов на оплату услуг представителя. Заявитель полагает, что в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не принято признание иска ответчиками, заявленного ими в лице представителя Чувашова О.В.

В отзыве на кассационную жалобу Иванюков О.Ю. возражает против изложенных в ней доводов, считает их необоснованными, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в соответствии с п. 2.2, 6.1 Устава общества "Фирма "Синтез", выписками и Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.05.2007, на 24.03.2010 уставный капитал данного общества составляет 7600 руб., разделен на 100 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 76 руб. за акцию, все акции являются именными, акционерами общества являются Нешта А.Г., Чувашов О.В., каждый из которых владеет 50 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 3800 руб. (т. 1, л.д. 84-87, 143, 146; т. 2, л.д. 2-8).

Между обществом "Фирма "Синтез" (продавец) и Иванюковым О.Ю. (покупатель) 25.05.2007 заключен договор купли-продажи N 15-2007 принадлежащих продавцу на праве собственности нежилых помещений N 1-13, согласно плану объекта, инвентарный N объекта - 426/01/0025/50-00, общей площадью 145 кв.м, расположенных по адресу: г. Новоуральск, ул. М. Горького, 3. Общая стоимость недвижимого имущества определена в размере 470000 руб. (т. 1, л.д. 73, 74, 76).

Нешта А.Г., являясь акционером общества "Фирма "Синтез" и полагая, что указанная сделка купли-продажи является недействительной на основании ст. 78, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной считается сделка, связанная с отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Дав оценку представленным в дело бухгалтерским балансам общества "Фирма "Синтез" по состоянию на 31.03.2007, 30.06.2007 в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что за указанный период произошло снижение стоимости основных средств общества за счет продажи спорного недвижимого имущества балансовой стоимостью 415000 руб., что составляет 5,1% стоимости активов общества.

Поскольку стоимость отчужденного имущества не превышала 25% балансовой стоимости активов общества "Фирма "Синтез", судами сделан правильный вывод о том, что оспариваемая сделка не являлась крупной и не требовала одобрения в порядке, предусмотренном ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

На основании п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

С учетом положений п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которым выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом, а также лицо, непосредственно получающее права по данной сделке, в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство либо имущество в залог, правомерен вывод судов о том, что участие Чувашова О.В., Иванюкова О.Ю. в обществе "Галс" не является основанием для признания данных лиц выгодоприобретателями от совершения сделки купли-продажи от 25.05.2007 и не свидетельствует о ее совершении данной сделки с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке совершения сделки с заинтересованностью. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество "Галс" пользуется спорным имуществом на безвозмездной основе, на что ссылается заявитель жалобы. Напротив, в материалах дела имеются договоры аренды нежилого помещения, заключенные между Иванюковым О.Ю. и обществом "Галс" (т. 2, л.д. 96-114).

Кроме того, судами установлено, что совершение оспариваемой сделки одобрено общим собранием акционеров общества "Фирма "Синтез", что подтверждено протоколом собрания от 11.05.2007 N 3, подписанным, в том числе Нешта А.Г. (т. 3, л.д. 16). При этом согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза" от 12.05.2010 N 1/658э-10 подпись от имени Нешта А.Г. в копии данного протокола, имеющегося в деле, вероятно, выполнена самим Нешта А.Г. (т. 3, л.д. 4-7).

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Судами установлено, что учредительными документами общества "Фирма "Синтез" полномочия директора на совершение сделок с недвижимостью не ограничены, трудовой договор с директором общества Чувашовым О. В., Положение о генеральном директоре данного общества, в которых содержатся положения о разрешении вопроса купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков собранием акционеров, к учредительным документам общества не относятся.

С учетом того, что ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего, наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи (п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий при совершении сделок"), следует признать правомерным вывод судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с данной нормой права.

Судами, кроме того, указано на отсутствие в деле доказательств того, что Иванюков О.Ю. знал или должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора общества "Фирма "Синтез".

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Судами в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дана надлежащая оценка представленным в дело доказательствам и свидетельским показаниям, в результате которой судами установлено осуществление Иванюковым О.Ю. расчетов по договору купли-продажи от 25.05.2007 в полном объеме, отсутствие претензий по оплате имущества у сторон сделки, в связи с чем судами сделан вывод об отсутствии доказательств наличия намерений у общества "Фирма "Синтез" безвозмездно передать в собственность Иванюкова О.Ю. спорное имущество, а следовательно, и притворности оспариваемой сделки.

Отклоняя ссылку Нешта А.Г. на то, что уплаченные Иванюковым О.Ю. по сделке денежные средства ранее перечислены на расчетный счет Иванюкова О.Ю. обществом "Фирма "Синтез" и фактически принадлежат обществу, суды пришли к правомерному выводу о том, что само по себе перечисление обществом денежных средств на расчетный счет не позволяет сделать однозначный вывод о намерении общества одарить последнего, при этом из материалов дела следует, что между Иванюковым О.Ю. и обществом "Фирма "Синтез" существовали деловые связи, работники общества как до, так и после совершения оспариваемой сделки неоднократно вносили денежные средства на расчетный счет Иванюкова О.Ю.

Оснований для переоценки доказательств указанных обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного судами обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы Нешта А.Г. о неправильном применении судами ст. 78, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по указанным в настоящем постановлении основаниям отклоняются.

Нарушений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на что ссылается заявитель жалобы, судом кассационной инстанции не установлено. Судами установлено, что признание иска было заявлено одним из ответчиков - обществом "Фирма "Синтез". При этом Иванюков О.Ю. о признании иска не заявлял. Из материалов дела усматривается, что Иванюков О.Ю. в лице своего представителя Ульянова Н.Н. возражал против заявленных требований в судах первой и апелляционной инстанций. При таких обстоятельствах правомерен вывод апелляционного суда о том, что принятие судом признания иска только одним ответчиком, заявленного от имени общества "Фирма "Синтез" Чувашовым О.В., нарушило бы права другого ответчика.

Ссылка заявителя на необоснованное взыскании в пользу Иванюкова О.Ю. расходов на оплату услуг представителя в сумме 25000 руб., была рассмотрена апелляционным судом и обоснованно отклонена на основании ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2010 по делу N А60-5203/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Нешта Андрея Геннадьевича - без удовлетворения.