Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2011 г. N Ф09-402/11-С4 по делу N А60-59798/2009-С4 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 февраля 2011 г. N Ф09-402/11-С4 по делу N А60-59798/2009-С4

Дело N А60-59798/2009-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Интегрис" (далее - общество НПП "Интегрис") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 по делу N А60-59798/2009-С4 по иску Стародубцевой Людмилы Лукьяновны к обществу "Интегрис" о взыскании действительной стоимости доли.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Стародубцевой Л.Л. - Клабукова И.В. (доверенность от 30.07.2010);

общества НПП "Интегрис" - Рязанов В.В. (доверенность от 10.02.2011).

Стародубцева Л.Л. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями о взыскании с общества НПП "Интегрис" в пользу истца: действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества, исходя из рыночной стоимости имущества общества в размере 780444 руб. 30 коп.; действительной стоимости доли, перешедшей истцу по наследству, исходя из рыночной стоимости имущества общества в размере 315272 руб. 23 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 68044 руб. 99 коп., начисленных за период с 10.07.2010 по 23.08.2010, за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из общества; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28000 руб. 00 коп., начисленных за период с 01.07.2009 по 23.08.2010, за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли, перешедшей по наследству истцу, в связи с отказом участников в согласии на переход доли наследнику (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 23.04.2010, 02.08.2010 производство по данному делу приостанавливалось в связи с назначением комиссионной и дополнительной судебных экспертиз с целью установления рыночной стоимости принадлежащего обществу НПП "Интегрис" недвижимого имущества по состоянию на 30.06.2007 и 31.12.2008.

Решением суда от 27.08.2010 (судья Сафронова А.А.) производство по делу возобновлено. Исковые требования удовлетворены. С общества НПП "Интегрис" в пользу Стародубцевой Л.Л. взысканы денежные средства в сумме 1191761 руб. 52 коп., из которых 1095716 руб. 53 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитала общества, 68044 руб. 99 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за просрочку выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 24,26%, подлежащей переходу к истцу в порядке наследования, за период с 10.07.2009 по 23.08.2010, 28000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за просрочку выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 24,26%, причитающейся истцу после выхода из состава участников общества, за период с 01.07.2009 по 23.08.2010.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 (судьи Мармазова С.И., Богданова Р.А., Хаснуллина Т.Н.) решение суда от 27.08.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество НПП "Интегрис" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы полагает неправильным определенный Стародубцевой Л.Л. и принятый судами период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли, перешедшей по наследству, с 09.06.2009. По мнению общества НПП "Интегрис", течение срока должно начинаться с 26.07.2009 в силу следующих обстоятельств. Поскольку обращение Стародубцевой Л.Л. от 07.04.2009 не является заявлением на получение согласия участников общества на переход доли в порядке наследования, а письмо общества НПП "Интегрис" за подписью директора Ласица В.Н. от 09.06.2009 не является сообщением кого-либо из участников названного общества об отказе в даче Стародубцевой Л.Л. согласия на переход к ней доли в уставном капитале общества в порядке наследования, то 09.06.2009 не может считаться датой начала срока для начисления процентов за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли. Заявление на получение согласия на переход доли в уставном капитале в порядке наследования направлено Стародубцевой Л.Л. участникам общества НПП "Интегрис" 25.07.2009. Участники общества ответили отказом в даче такого согласия, следовательно, датой перехода доли Стародубцевой Л.Л. в уставном капитале общества самому обществу является дата такого отказа - 25.07.2009, и период, за который подлежат начислению проценты по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли, начинается с 26.07.2009.

Стародубцева Л.Л. в письменных возражениях на кассационную жалобу пояснила, что считает судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, общество НПП "Интегрис" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Кировского района г. Екатеринбурга 03.04.2000. Согласно п. 3 Устава общества в редакции, утвержденной решением собрания учредителей от 07.02.2000 (протокол N 1) на момент создания общества его учредителями выступали Стародубцев В.А. с долей в уставном капитале 48,52%, Шильке Е.Г. с долей в уставном капитале 23,94%, Потемина И.Н. с долей в уставном капитале 21,71%, Трушина Н.В. с долей в уставном капитале 5,83%.

Участник общества НПП "Интегрис" Стародубцев В.А. скончался 01.07.2007. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону серии 66Б N 039270 от 12.02.2008 Стародубцева Л.Л. является наследником Стародубцева В.А. В наследственное имущество включена 1/2 доли в уставном капитале общества НПП "Интегрис" составляющей 48,52% уставного капитала.

В соответствии со свидетельством о праве собственности серии 66Б039271 от 12.02.2008 Стародубцевой Л.Л. как пережившей супруге Стародубцева В.А. принадлежит 1/2 доли в общем совместном имуществе, приобретенном супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале общества НПП "Интегрис" в размере 48,52% уставного капитала.

Директором общества НПП "Интегрис" Ласице В.Н. 29.12.2008 получено заявление Стародубцевой Л.Л. о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в размере 24,26% уставного капитала общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества, а также о выплате ей, как наследнице Стародубцева В.А., действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 24,26% в связи с отказом участников общества НПП "Интегрис" в даче согласия на переход к Стародубцевой Л.Л. части доли Стародубцева В.А.

Согласно экспертному заключению N 44-05/10-1 рыночная стоимость принадлежащего обществу НПП "Интегрис" нежилого помещения, литер А, расположенного в г. Екатеринбурге, ул. Луначарского, д. 81, по состоянию на 30.06.2007 составляет 3217000 руб., на 31.12.2008 - 2080000 руб.

По платежному поручению от 09.06.2009 N 97 Стародубцевой Л.Л. выплачена действительная стоимость доли в размере 122928 руб. 23 коп., а также по платежному поручению от 29.06.2009 N 105 - выплачено 110415 руб. 81 коп.

Стародубцева Л.Л., полагая, обществом НПП "Интегрис" ненадлежащим образом исполнена обязанность по выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в связи с ее выходом из состава участников общества, а также доли, перешедшей к ней в порядке наследования, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 29.04.2008 N 58-ФЗ, применяемой к спорным правоотношениям; далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. При этом Уставом общества может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 11 ст. 9 Устава общества НПП "Интегрис" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

При отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных п. 7 ст. 21 названного Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с Уставом общества, доля переходит к обществу. В таком случае общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. 5, 8 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При выходе участника общества из общества, последнее в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества, обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Судом установлено, что заявление о выходе из состава участников общества НПП "Интегрис" подано Стародубцевой Л.Л. 29.12.2008, следовательно, принадлежащая ей доля в уставном капитале ответчика в размере 24,26% перешла к обществу 29.12.2008. Отказ в согласии на переход доли Стародубцева В.А. в размере 24,26% уставного капитала общества к Стародубцевой Л.Л. в порядке наследования выражен в письме общества от 09.06.2008.

По платежным поручениям от 09.06.2009 N 97 и от 29.06.2009 N 105 обществом НПП "Интегрис" выплачено Стародубцевой Л.Л. соответственно 122928 руб. 23 коп. действительной стоимости доли, перешедшей по наследству на основании свидетельства серии 66Б N 039270, и 110415 руб. 81 коп. действительной стоимости доли по свидетельству о праве собственности серии 66Б N 039271.

Произведя расчет подлежащих выплате Стародубцевой Л.Л. денежных сумм с учетом результатов судебной экспертизы, назначенной судом первой инстанции с целью установления рыночной стоимости принадлежащего обществу НПП "Интегрис" недвижимого имущества, суд первой инстанции пришел к выводам, что поскольку действительная стоимость доли в размере 24,26% уставного капитала, подлежащей переходу к истцу в порядке наследования, составляет 903373 руб. 53 коп., а действительная стоимость доли в размере 24,26%, подлежащая выплате в связи с выходом истца из состава участников общества, составляет 425688 руб. 04 коп., то, за вычетом выплаченных обществом сумм (соответственно 122928 руб. 23 коп. и 110415 руб. 81 коп.) задолженность общества НПП "Интегрис" перед Стародубцевой Л.Л. составляет соответственно 780444 руб. 30 коп. и 315272 руб. 23 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Судом установлено, что ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства. Определяя период просрочки, суды исходили из того, что Уставом общества НПП "Интегрис" для выплаты действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе из общества, не предусмотрен иной срок, чем установлен законом (п. 2 ст. 13 Устава общества). Заявление о выходе из общества подано Стародубцевой Л.Л. 29.12.2008, следовательно, действительная стоимость доли в размере 24,26% должна быть выплачена ей не позднее 30.06.2009, и просрочка исполнения обязательства начинается с 01.07.2009.

Судом также установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что участниками общества НПП "Интегрис" отказано в согласии на переход к Стародубцевой Л.Л. доли в уставном капитале названного общества в размере 24,26% в порядке наследования части доли скончавшегося Стародубцева В.А.

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к правильному выводу, что отказ в согласии на переход доли к наследнице умершего участника содержится в письме общества от 09.06.2008, следовательно, в соответствии с п. 5, 8 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 7 ст. 11 Устава общества НПП "Интегрис", выплатить действительную стоимость доли в размере 24,26% в уставном капитале общества, принадлежащей Стародубцевой Л.Л. на основании свидетельства о праве на наследство, общество НПП "Интегрис" должно было не позднее 09.06.2009.

Из материалов дела усматривается, что Стародубцевой Л.Л. произведен расчет процентов за просрочку выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества НПП "Интегрис", перешедшей к ней в порядке наследования, за период с 10.07.2009 по 23.08.2010.

По мнению суда кассационной инстанции, все существенные обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах требования Стародубцевой Л.Л. правильно признаны судами обоснованными в полном объеме и правомерно удовлетворены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела и выводов судов, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2010 по делу N А60-59798/2009-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Интегрис" - без удовлетворения.