Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2011 г. N Ф09-246/11-С4 по делу N А60-31397/2009-С11 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 февраля 2011 г. N Ф09-246/11-С4 по делу N А60-31397/2009-С11

Дело N А60-31397/2009-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании Мастеркинг Трейдинг Лимитед на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2010 по делу N А60-31397/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Компании Мастеркинг Трейдинг Лимитед - Князев О.Ю. (доверенность от 17.01.2011);

открытого акционерного общества "Товарищество Тверская мануфактура" (далее - общество "Товарищество Тверская мануфактура", должник) - Никонов И.В. (доверенность от 11.01.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Компания Мастеркинг Трейдинг Лимитед обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 16.05.2008 N 63, заключенного между обществом "Товарищество Тверская мануфактура" и открытым акционерным обществом "Тейковский хлопчатобумажный комбинат" (далее - общество "Тейковский хлопчатобумажный комбинат"), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества "Товарищество Тверская мануфактура" ротационной печатной машины "Reggiani", мод. "Unica" 320/15/12 (инв. 535285) производства Италия.

Определением суда от 09.09.2010 (судья Артепалихина М.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 (судьи Снегур А.А., Булкина А.Н., Казаковцева Т.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания Мастеркинг Трейдинг Лимитед просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что использование залогодержателем своих прав, закрепленных ч. 2 ст. 343, п. 3 ч. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является основанием для признания сделки недействительной. Компания Мастеркинг Трейдинг Лимитед указывает на то, что отчуждая имущество, обремененное залогом, стороны знали, что они наносят вред кредитору и имели исключительно эти цели; каких-либо попыток получить разрешение на продажу имущество у залогодержателя продавец не предпринимал. Данное обстоятельство свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении договора купли-продажи, в связи с чем данная сделка является недействительной в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, именно в результате злонамеренных действий сторон кредитору были созданы условия, при которых он теряет право на восстановление своих нарушенных прав, поскольку, не получив информацию о собственнике предмета залога, кредитор лишился права на своевременное включение в реестр и получение удовлетворения своих требований за счет продажи имущества залогодателя в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Кроме того, судом апелляционной инстанции безосновательно возложена вина на кредитора по пропуску срока на включение в реестр требований кредиторов общества "Тейковский хлопчатобумажный комбинат", поскольку Банк "Петрокоммерц" информацию о переходе права собственности на предмет залога и о частичной оплате его стоимости своевременно не получил. В связи с этим, как полагает Компания Мастеркинг Трейдинг Лимитед, применение судами п. 3 ч. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации при сокрытии информации о новом собственнике имущества лишает кредитора права на судебную защиту.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом Банк "Петрокоммерц" (далее - Банк "Петрокоммерц", банк, залогодержатель) и обществом "Товарищество Тверская мануфактура" (залогодатель) был заключен договор залога основных средств от 17.08.2005 N 20.2-05/04185, по условиям которого залог, предусмотренный настоящим договором, предоставлен залогодателем для обеспечения требования Банка "Петрокоммерц" по кредитному договору от 17.02.2004 N 20.2-04/20045, заключенному между банком и Компанией Wyndex Limited (Англия и Уэльс).

В приложении N 1 к договору залога определен перечень заложенного имущества, в котором, в том числе, указана ротационная печатная машина "Reggiani", мод. "Unica" 320/15/12.

В дальнейшем между обществами "Товарищество Тверская мануфактура" (продавец) и "Тейковский хлопчатобумажный комбинат" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 16.05.2008 N 63, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя бывшее в эксплуатации текстильное оборудование в соответствии со спецификациями (приложение к договору), в том числе ротационную печатную машину "Reggiani", мод. "Unica" 320/15/12.

На основании товарной накладной от 06.08.2008 N 00811 ротационная печатная машина "Reggiani", мод. "Unica" 320/15/12 была передана обществу "Тейковский хлопчатобумажный комбинат".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2009 общество "Товарищество Тверская мануфактура" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Кудашев С.М.

В связи с ненадлежащим исполнением Wyndex Limited (Англия и Уэльс) обязательств по кредитному договору определением суда от 16.12.2009 требования Банка "Петрокоммерц" в размере 69624440 руб. долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Товарищество Тверская Мануфактура" как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога основных средств от 17.08.2005 N 20.2-05/04185.

Между Банком "Петрокоммерц" (цедент) и компанией Мастеркинг Трейдинг Лимитед (цессионарий) был заключен договор об уступке прав требования от 28.12.2009 N 20.2-09/03088, согласно которому Банк "Петрокоммерц" уступает компании Мастеркинг Трейдинг Лимитед права требования банка к заемщику, вытекающие из кредитного договора, в том числе, по договору залога основных средств от 17.08.2005 N 20.2-05/04185, заключенному между Банном "Петрокоммерц" и обществом "Товарищество Тверская мануфактура".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2010 произведена замена кредитора - Банка "Петрокоммерц" на компанию Мастеркинг Трейдинг Лимитед.

Ссылаясь на установленный п. 4.1.9 договора залога от 17.08.2005 N 20.2-05/04185 запрет распоряжаться предметом залога без письменного согласия залогодержателя, Компания Мастеркинг Трейдинг Лимитед на основании ст. 10, 168, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, установленных п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрены п. 2 ст. 351 названного Кодекса, согласно которому залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Поскольку законом прямо установлены иные последствия несоответствия сделки по отчуждению заложенного имущества требованиям п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании оспариваемой сделки недействительной по указанным Компанией Мастеркинг Трейдинг Лимитед основаниям.

Данные выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

При этом суды указали, что согласно п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Таким образом, право залога сохранило свою силу, а обязанности залогодателя перешли к приобретателю предмета залога, то есть к обществу "Тейковский хлопчатобумажный комбинат".

В связи с этим отклоняется довод заявителя о том, что Банк "Петрокоммерц" (предыдущий залогодержатель) не мог своевременно получить необходимую информацию в целях возможности включения в реестр требований кредиторов общества "Тейковский хлопчатобумажный комбинат".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе акты проверки залога движимого имущества, определение Арбитражного суда Ивановской области от 09.06.2009 по делу N А17-7853/2008 о включении в реестр требований кредиторов общества "Тейковский хлопчатобумажный комбинат" требования общества "Товарищество Тверская Мануфактура" в размере 10548830 руб. 14 коп. задолженности по оплате стоимости ротационной печатной машины "Reggiani", мод. "Unica" 320/15/12, учитывая, что у Банка "Петрокоммерц" по состоянию на 28.01.2009 имелась информация о возможном перемещении спорного предмета залога на территорию общества "Тейковский хлопчатобумажный комбинат", а также, что сведения о введении в отношении общества "Тейковский хлопчатобумажный комбинат" конкурсного производства опубликованы 10.10.2009, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у Банка "Петрокоммерц" имелась возможность в срок, установленный Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратиться с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Тейковский хлопчатобумажный комбинат" требования как обеспеченного залогом имущества должника.

Иные доводы заявителя, в том числе о наличии в действиях сторон при заключении договора купли-продажи от 16.05.2008 N 63 злоупотребления правом, также исследовались судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2010 по делу N А60-31397/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Компании Мастеркинг Трейдинг Лимитед - без удовлетворения.