Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2011 г. N Ф09-118/11-С4 по делу N А47-3421/2009 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 февраля 2011 г. N Ф09-118/11-С4 по делу N А47-3421/2009

Дело N А47-3421/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промстрой" (далее - общество "Промстрой") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.08.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу N А47-3421/2009 по иску общества "Промстрой", Зельцера Виктора Григорьевича, Зельцера Александра Викторовича, Филлипова Анатолия Александровича к Радченко Виталию Григорьевичу, Калядиной Наталье Алексеевне, третьи лица: Прасковский Владимир Адольфович, Жемеров Владимир Михайлович, Пузырникова Нина Николаевна, Жемерова Елена Викторовна, о признании недействительной (ничтожной) части сделки купли-продажи доли в уставном капитале названного общества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Филиппов А.А. (паспорт);

представитель общества "Промстрой" - Давыдов В.Н. (доверенность от 05.10.2010).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "Промстрой" и его участники Зельцер В.Г., Зельцер А.В., Филиппов А.А. обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Радченко В.Г., Калядиной Н.А. о признании недействительной (ничтожной) части сделки купли-продажи доли в уставном капитале названного общества от 22.12.2008.

Определением суда от 30.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прасковский В.А., Жемеров В.М., Пузырников Н.А., Жемерова Е.В.

Определением от 10.06.2010 судом произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Пузырникова Н.А. правопреемником - Пузырниковой Ниной Николаевной, указанное лицо привлечено к участию в деле.

Решением суда от 12.08.2010 (судья Анисимова С.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) решение суда от 12.08.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Промстрой" просит решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что факт владения Пузырниковым Н.А. долей в размере 10% уставного капитала общества "Промстрой" до момента написания им в марте 2007 г. заявления о выходе из состава участников общества устанавливался при рассмотрении дел N А47-6170/2007, N А47-7835/2007, N А47-9095/2008, при этом в рамках дела N А47-9095/2008 установлено, что свою долю Пузырников Н.А. не продавал, а она перешла к обществу в результате написания им заявления о выходе из состава участников. Общество "Промстрой" считает, что поскольку Жемерова Е.В. ни на момент рассмотрения дела N А47-9095/2008 ни в настоящее время не является участником общества "Промстрой", и, следовательно, ее права не могут быть нарушены судебным актом по данному делу, то указание судов на невозможность применения при рассмотрении данного дела положений о преюдициальности судебных актов по делу N А47-9095/2008 в связи с тем, что Жемерова Е.В. не принимала участия в его рассмотрении, является неправомерным.

Помимо этого судебными актами по делу N А47-7835/2007 установлено, что доля Калядиной Н.А. на момент проведения общего собрания участников 26.02.2006 составляла 10% уставного капитала, что не оспаривалось ни самой Калядиной Н.А., ни Пузырниковым Н.А., привлеченным к участию в деле в качестве участника общества с долей в размере 10% уставного капитала. При рассмотрении дела N А47-6170/2007 ни Калядина Н.А. ни Пузырников Н.А. не заявляли о том, что между ними был заключен договор купли-продажи в уставном капитале общества "Промстрой". Общество "Промстрой" полагает, что судами неправомерно не дана оценка указанным обстоятельствам и необоснованно не применена ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, договор купли-продажи доли от 19.12.2005 и уведомление о состоявшейся уступке доли от 20.12.2005, направленное Калядиной Н.А. в адрес общества "Промстрой", положенные судами в основу обжалуемых судебных актов, сфальсифицированы и намеренно представлены суду по истечении времени, позволяющего достоверно определить давность их изготовления. Представленные истцами заявление Пузырникова Н.А. от 19.03.2007 о выходе из состава участников общества "Промстрой" и выплате причитающейся ему доли; протокол общего собрания участников общества "Промстрой" от 26.02.2006; требование о проведении 26.07.2007 общего собрания участников общества "Промстрой" и протокол общего собрания от 26.07.2007; протокол общего собрания участников общества "Промстрой" от 30.10.2007 и карта регистрации участников подтверждают, что документы, на основании которых вынесены обжалуемые судебные акты, являются сфальсифицированными. Также этими документами подтверждается, что доля Пузырникова Н.А. после подачи им заявления о выходе из состава участников общества "Промстрой" перешла к обществу, следовательно, доля Калядиной Н.А. в уставном капитале общества на момент заключения сделки купли-продажи с Радченко В.Г. составляла 11,12% с учетом распределения доли Пузырникова Н.А. между всеми участниками пропорционально, то есть Калядина Н.А. не являлась собственником проданной ею доли в размере 8,88% уставного капитала общества и была не вправе ее отчуждать. Общество "Промстрой" полагает, что судами необоснованно не применены подлежащие применению ст. 168, 180, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Радченко В.Г. в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает заключенный между ответчиками договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промстрой" от 22.12.2008 не противоречащим требованиям Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не нарушающим прав истца. По мнению Радченко В.Г., кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Как следует из материалов дела, общество "Промстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам Октябрьского района г. Орска Оренбургской области 24.07.2003. На момент создания участниками общества являлись Александров В.В., Зельцер А.В., Зельцер В.Г., Калядина Н.А., Пузырников Н.А., Прасковский В.А., Радченко В.Г., Филлиппов А.А., Филиппов В.В. Жемеров В.М., каждому из которых принадлежала доля в размере 10% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1000 руб. (ст. 5 Учредительного договора от 09.07.2003, п. 2.3 Устава).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промстрой" от 22.12.2008 Калядина Н.А. (продавец) передала Радченко В.Г. (покупатель) свою долю в уставном капитале ООО "Промстрой" в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 2000 руб., а покупатель принял указанную долю. Уведомление о состоявшейся сделке купли-продажи доли направлено Радченко В.Г. в адрес общества "Промстрой" 22.12.2008.

По договору дарения доли в уставном капитале общества "Промстрой" от 16.06.2009 Радченко В.Г. подарил Жемеровой Е.В. часть принадлежащей ему доли в размере 15% уставного капитала. Общество уведомлено о состоявшейся сделке 27.07.2009.

Истцы, ссылаясь на то, что Калядина Н.А. на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промстрой" от 22.12.2008 являлась собственником 11/9 доли, что составляет 11,11% уставного капитала, и не могла распоряжаться частью не принадлежащей ей доли в размере 8,89%, следовательно, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.12.2008 в части распоряжения Калядиной Н.А. долей в размере 8,89% уставного капитала общества "Промстрой" является ничтожной сделкой, на основании ст. 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что доля Калядиной Н.А. в уставном капитале общества "Промстрой" на момент заключения оспариваемой сделки составляла 20% и она была вправе распорядиться этой долей в полном объеме.

Из материалов дела усматривается, что ответчиками в подтверждение факта принадлежности Калядиной Н.А. доли в размере 20% уставного капитала общества "Промстрой" представлены подлинник договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.12.2005, согласно п. 1, 2 которого Пузырников Н.А. продал принадлежащую ему долю в размере 10% уставного капитала общества Калядиной Н.А., и уведомление общества "Промстрой" в лице директора Пузырникова Н.А. о состоявшейся уступке от 20.12.2005.

Общество "Промстрой", полагая, что договор от 19.12.2005 и уведомление от 20.12.2005 фактически составлены позднее, чем в указанные в них даты, заявило о фальсификации названных документов, в связи с чем суд первой инстанции, руководствуясь ст. 161, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначил техническую экспертизу установления давности изготовления документов с целью установления обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела.

Согласно заключению эксперта от 29.01.2010 N 77/04-3 установить фактическое время выполнения печатного текста и подписей сторон в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 19.12.2005 и в уведомлении от 20.12.2005 не представилось возможным, в связи с чем суд первой инстанции отклонил заявление ответчиков о фальсификации данных документов и об исключении их из числа доказательств по делу и пришел к выводу о том, что эти доказательства отвечают критериям относимости и допустимости (ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом также установлено, что факт заключения договора от 19.12.2005 Калядина Н.А. и Пузырников Н.А. подтверждают (объяснения от 21.10.2008, 23.10.2008, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.10.2008), в судебном порядке договор от 19.12.2005 не оспаривался.

В соответствии с ч. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 19.12.2005) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

С учетом приведенных правовых норм и исходя из материалов дела, суды пришли к правильным выводам о том, что на основании гражданско-правовой сделки у Калядиной Н.А. возникло право на долю в размере 10% уставного капитала общества "Промстрой", и договор купли-продажи доли от 19.12.2005 и уведомление о состоявшейся уступке от 20.12.2005 в совокупности с тем обстоятельством, что факт принадлежности Калядиной Н.А. доли в размере 10% уставного капитала общества "Промстрой" на основании Учредительного договора от 09.07.2003 сторонами не оспаривается, правомерно признаны судами обеих инстанций достаточными для вывода о наличии у Калядиной Н.А. на дату совершения оспариваемой сделки от 22.12.2008 права на долю в размере 20% уставного капитала названного общества.

Таким образом, на дату заключения договора купли-продажи доли от 22.12.2008 Калядина Н.А. являлась участником общества "Промстрой" с долей в размере 20% его уставного капитала, следовательно, выводы судов о том, что в силу п. 1 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" она вправе была осуществить отчуждение этой доли в целом или ее части другому участнику общества, также являются правильными.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, так как доля в уставном капитале представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (ст. 8, 9 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и не является вещью.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все материалы дела в совокупности, суды не установили несоответствия сделки от 22.12.2008 в оспариваемой истцами части требованиям закона или иных правовых актов и правомерно отказали в иске.

Доводы заявителя жалобы о преюдициальности судебных актов по делам N А47-6560/2007, N А47-1637/2008, N А47-432/2009, N А47-9095/2008, а также о том, что фальсификация договора от 19.12.2005 и уведомления от 20.12.2005 подтверждаются представленными истцами документами и действиями Пузырникова Н.И. и Калядиной Н.А. в период после 20.12.2005, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки представленных доказательств и выводов суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.08.2010 по делу N А47-3421/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промстрой" - без удовлетворения.