Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2011 г. N Ф09-530/11-С4 по делу N А76-12762/2010-24-499 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 февраля 2011 г. N Ф09-530/11-С4 по делу N А76-12762/2010-24-499

Дело N А76-12762/2010-24-499

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Павлютенкова Александра Николаевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 по делу N А76-12762/2010-24-499 Арбитражного суда Челябинской области по иску Павлютенкова А.Н. к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - общество "Статус", регистратор), открытому акционерному обществу "Магнитогорский металлургический комбинат" (далее - общество "Магнитогорский металлургический комбинат") о взыскании солидарно 937 728 руб. 00 коп. убытков.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Павлютенкова А.Н. - Гладкова О.Н. (от 05.06.2010);

общества "Магнитогорский металлургический комбинат" - Копылова СВ. (доверенность от 07.06.2010 N 16-юр-204).

Павлютенков А.Н. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Статус", обществу "Магнитогорский металлургический комбинат" о взыскании солидарно убытков в сумме 928 512 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Истцом также заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

Решением суда от 13.09.2010 (судья Ефимов А.В.) восстановлен срок исковой давности, исковые требования Павлютенкова А.Н. удовлетворены. С общества "Статус" и общества "Магнитогорский металлургический комбинат" солидарно в пользу истца взысканы убытки в размере 928 512 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 (судьи Матвеева СВ., Румянцев А.А., Серкова З.Н.) решение суда от 13.09.2010 отменено. В удовлетворении исковых требований Павлютенкову А.Н. отказано.

В кассационной жалобе Павлютенков А.Н. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 29.11.2010, оставить в силе решение суда от 13.09.2010, ссылаясь на нарушение судом при оценке обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повлекшее необоснованное неприменение судом апелляционной инстанции ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказ в восстановлении пропущенного истцом срока исковой давности по настоящему спору. По мнению Павлютенкова А.Н., причины пропуска истцом срока на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав правомерно признаны судом первой инстанции уважительными и срок восстановлен обоснованно. Заявитель жалобы также указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции п. 2 ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и необоснованное удовлетворение ходатайства общества "Статус" о восстановлении срока для подачи апелляционной жалобы на решение от 13.09.2010, пропущенного в связи с несоблюдением порядка апелляционного обжалования.

Помимо этого Павлютенков А.Н. полагает неправильным вывод суда апелляционной инстанции о неправомерном взыскании убытков солидарно с ответчиков в пользу истца со ссылкой на то, что на момент списания регистратором акций с лицевого счета истца солидарная ответственность эмитента и регистратора не была установлена законом. Заявитель указывает, что на момент вынесения решения судом первой инстанции от 13.09.2010 действовала ч. 4 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), устанавливающая солидарную ответственность общества и регистратора за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в результате ненадлежащего соблюдения порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества. По мнению Павлютенкова А.Н., суд апелляционной инстанции не применил п. 2 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие, а по настоящему спору обязательство по возмещению убытков возникло на основании судебного решения, принятого после вступления в действие новой редакции Закона "Об акционерных обществах" (ст. 8 названного Кодекса).

Общество "Магнитогорский металлургический комбинат" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит постановление суда апелляционной инстанции от 29.11.2010 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Согласно ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 24.01.1996 Павлютенков А.Н. являлся собственником 11 обыкновенных и 21 привилегированной именной акций общества "Магнитогорский металлургический комбинат" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, код государственной регистрации 1175438-1-П-27 (выписки из реестра акционеров названного общества N 83093, 83092).

Регистратором общества "Магнитогорский металлургический комбинат" на основании договора от 15.10.2001 N 98139 являлось общество "Статус".

По состоянию на 18.11.2004 на лицевом счете истца числилось 13 200 шт. обыкновенных акций и 25 200 шт. привилегированных акций общества "Магнитогорский металлургический комбинат" номинальной стоимостью 1 руб. каждая (справки от 24.01.2006 N 130, 130/1 об операциях, проведенных по лицевому счету истца N 95237 за период с 01.11.2001 по 24.01.2006).

На основании передаточных распоряжений от 19.11.2004 N 147608, 147605, подписанных Мухамедшиной Ириной Викторовной, действующей по доверенности от 12.11.2004 N 4432, обыкновенные акции в количестве 13 200 шт. и привилегированные акции в количестве 25 200 шт. списаны с лицевого счета Павлютенкова А.Н. на лицевой счет Мельник В.Н. в связи с заключением договора купли-продажи от 17.11.2004 б/н.

Павлютенков А.Н., ссылаясь на то, что акции списаны регистратором с лицевого счета Павлютенкова А.Н. в отсутствие его волеизъявления на совершение сделок по отчуждению акций, и указывая на установленную дополнительным решением мирового судьи судебного участка N 3 Правобережного района г. Магнитогорска от 26.05.2008 по делу N 2-6/2007 недействительность доверенности от 12.11.2004 N 4432 на имя Мухаметшиной И.В., на основании ст. 15, 322, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Закона "Об акционерных обществах", п. 5, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с общества "Магнитогорский металлургический комбинат" и его регистратора убытков в размере 928 665 руб., причиненных неправомерным списанием акций. Размер убытков рассчитан истцом на основании справки общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива", согласно которой рыночная цена одной акции общества "Магнитогорский металлургический комбинат" на торгах ММВБ на 23.06.2010 - дату обращения с иском в суд составила 24,184 руб. за одну акцию.

Поскольку истцом пропущен трехлетний срок исковой давности для обращения с таким иском, им на основании ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока с указанием на то, что с того момента, как Павлютенков А.Н. узнал о нарушении своих прав, им предпринимались действия по их восстановлению.

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие у истца специальных познаний, а также то, что он обращался в суд с требованиями о восстановлении своих прав в пределах срока исковой давности и у него отсутствует иная возможность защитить свои права, признал причины пропуска срока уважительными, и на основании ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановил срок исковой давности. Руководствуясь положениями ст. 209, 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Закона "Об акционерных обществах", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, суд пришел к выводу о доказанности истцом наличия совокупности всех условий, являющейся основанием для удовлетворения требований о взыскании убытков, и удовлетворил заявленные Павлютенковым А.Н. требования.

Отменяя решение суда от 13.09.2010 и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Суд согласился с выводом суда первой инстанции о ненадлежащем исполнении регистратором своих обязанностей по ведению реестра акционеров. Вместе с тем суд апелляционной инстанции указал на неправильное применение судом первой инстанции положений п. 4 ст. 44 Закона "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент рассмотрения иска, повлекшее неправомерное взыскание убытков в пользу истца солидарно с ответчиков, так как законодательством, действовавшим на момент совершения регистратором действий по списанию акций с лицевого счета истца (п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 4 ст. 44 Закона "Об акционерных обществах"), а также договором между эмитентом и регистратором, не установлена их солидарная ответственность перед акционером за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по ведению и хранению реестра. Помимо этого суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания уважительными причин пропуска истцом срока исковой давности по настоящему спору и о необоснованном восстановлении этого срока судом первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) возникает, если ее солидарность предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с п. 4 ст. 44 Закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент списания спорных акций с лицевого счета Павлютенкова А.Н. в реестре акционеров общества "Магнитогорский металлургический комбинат" общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Согласно п. 6.1 договора от 15.10.2001 N 98139 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между обществом "Магнитогорский металлургический комбинат" и обществом "Статус", при неисполнении или ненадлежащем исполнении сторонами своих обязательств по договору виновная сторона несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Таким образом, общество "Статус" не является должником в отношении акционера общества "Магнитогорский металлургический комбинат" и акционер не может по общему правилу требовать от регистратора исполнения обязательств и применять к нему меры ответственности за нарушение обязанностей по надлежащему ведению реестра.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правильно указал, что солидарная ответственность эмитента и регистратора перед акционером за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по ведению и хранению реестра законом, действовавшим на момент совершения регистратором действий по списанию акций с лицевого счета истца, не установлена и договором на ведение реестра от 15.10.2001 N 98139 не предусмотрена, следовательно, в силу ст. 403 Гражданского кодекса Российской Федерации такую ответственность несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору.

При таких обстоятельствах, несмотря на установленный судом факт нарушения реестродержателем возложенных на него законом и иными правовыми актами обязанностей, выразившегося в том, что регистратор не осуществил идентификацию владельца спорных именных ценных бумаг при переходе права на эти бумаги к другому лицу, не проверил полномочия лица, подписавшего передаточное распоряжение, выводы суда апелляционной инстанции о неправильном применении судом первой инстанции положений ст. 44 Закона "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент рассмотрения иска; об отсутствии оснований для привлечения эмитента и регистратора к солидарной ответственности за совместное причинение вреда по правилам ст. 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, следовательно, о неправомерном взыскании судом первой инстанции убытков в пользу истца солидарно с ответчиков, являются правильными.

Помимо этого из материалов дела усматривается, что Павлютенковым А.Н. пропущен срок исковой давности по данному спору и заявлено ходатайство о его восстановлении, удовлетворенное судом первой инстанции.

В соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. При этом причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив причины пропуска истцом срока исковой давности, пришел к выводу, что указанные Павлютенковым А.Н. причины пропуска им срока для обращения с настоящим иском не могут быть признаны уважительными, так как о наличии возможности защитить нарушенное право путем обращения в суд с иском о взыскании убытков истцу было разъяснено в апелляционном решении Правобережного районного суда от 09.07.2008, однако с 2008 г. до 2010 г. истец этим правом не воспользовался. Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности или о его приостановлении, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для признания уважительными причин пропуска Павлютенковым А.Н. срока исковой давности для обращения в арбитражный суд за защитой своего нарушенного права и, следовательно, оснований для восстановления этого срока, у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с п. 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены все существенные для дела обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы о правильном применении судом первой инстанции п. 4 ст. 44 Закона "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент вынесения судом решения, основаны на ошибочном толковании норм права.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и сделанных судом выводов, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 по делу N А76-12762/2010-24-499 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Павлютенкова Александра Николаевича - без удовлетворения.