Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 марта 2011 г. N Ф09-9884/10-С3 по делу N А76-278/2010-16-225 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 марта 2011 г. N Ф09-9884/10-С3 по делу N А76-278/2010-16-225

Дело N А76-278/2010-16-225

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Токмаковой А.Н., судей Гавриленко О.Л., Жаворонкова Д.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Козловцева Владимира Ивановича (далее - Козловцев В.И., истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2010 по делу N А76-278/2010-16-225 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Челябинский электрометаллургический комбинат" (далее - общество "ЧЭМК", ответчик) - Кравченко О.Ю. (доверенность от 22.12.2010 N 13-юр-520).

Представители Козловцева В.И., третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада), о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом путем направления копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Козловцев В.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "ЧЭМК" (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными контрактов от 26.12.2007 N СМК-8/01, от 25.06.2008 N СМК-08/02, от 30.09.2008 N СМК-08/04, от 24.11.2008 N СМК-08/05, от 19.12.2008 N RFA-09/01, от 22.12.2008 N RFA-09/02, от 22.06.2009 N RFA-09/03, заключенных между обществом "ЧЭМК" и РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада) Шаффхаузенский филиал, а также об обязании общества "ЧЭМК" с 2010 года проводить собрания акционеров по вопросам заключения экспортных контрактов на поставку ферросплавной продукции.

Определением суда от 15.03.2010 выделено в отдельное производство требование истца об обязании общества "ЧЭМК" проводить собрания акционеров с 2010 года по вопросам заключения экспортных контрактов на поставку ферросплавной продукции.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2010 (судья Булавинцева Н.А.) (с учетом определения об исправлении опечатки от 26.07.2010) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2010 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Козловцев В.И. просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что судами неправильно применены ст. 2, п. 3 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Козловцев В.И. считает, что заключение контрактов обществом "ЧЭМК" с РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада) противоречит содержанию ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, лишено разумности, предполагаемой в силу п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, данные сделки не соответствуют закону.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЧЭМК" просит судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада) направило в кассационный суд мнение на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Как следует из материалов дела, Козловцев В.И. является акционером общества "ЧЭМК" и владеет обыкновенными именными акциями в количестве 2063 шт.

Между обществом "ЧЭМК" (продавец) и РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада) (покупатель) 26.12.2007 заключен контракт N СМК-08/01, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил ферросплавы (товар) на условиях, согласованных в спецификациях (приложениях). Цена на товар и общая стоимость товара указаны в спецификации, установлены в долларах США. Общая стоимость контракта с учетом допуска +10 % составляет 500 000 000 долларов США (п. 3.1 контракта).

Между обществом "ЧЭМК" (продавец) и РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада) (покупатель) 25.06.2008 заключен контракт N СМК-08/02, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил ферросплавы (товар) на условиях согласованных в спецификациях (приложениях). Цена на товар и общая стоимость товара указаны в спецификации, установлены в долларах США. Общая стоимость контракта с учетом допуска +10 % составляет 700 000 000 долларов США (п. 3.1 контракта).

Между обществом "ЧЭМК" (продавец) и РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада) (покупатель) 30.09.2008 заключен контракт N СМК-08/04, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил ферросплавы (товар) на условиях согласованных в спецификациях (приложениях). Цена на товар и общая стоимость товара указаны в спецификации, установлены в долларах США. Общая стоимость контракта с учетом допуска +10 % составляет 600 000 000 долларов США (п. 3.1 контракта).

Между обществом "ЧЭМК" (продавец) и РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада) (покупатель) 24.11.2008 заключен контракт N СМК-08/05, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил ферросплавы (товар) на условиях согласованных в спецификациях (приложениях). Цена на товар и общая стоимость товара указаны в спецификации, установлены в долларах США. Общая стоимость контракта с учетом допуска +10 % составляет 25 000 000 долларов США (п. 3.1 контракта).

Между обществом "ЧЭМК" (продавец) и РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада) (покупатель) 19.12.2008 заключен контракт N RFA-09/01, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил ферросплавы (товар) на условиях согласованных в спецификациях (приложениях). Цена на товар и общая стоимость товара указаны в спецификации, установлены в долларах США. Общая стоимость контракта с учетом допуска +10 % составляет 300 000 000 долларов США (п. 3.1 контракта).

Между обществом "ЧЭМК" (продавец) и РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада) (покупатель) 22.12.2008 заключен контракт N RFA-09/02, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил ферросплавы (товар) на условиях согласованных в спецификациях (приложениях). Цена на товар и общая стоимость товара указаны в спецификации, установлены в долларах США. Общая стоимость контракта с учетом допуска +10 % составляет 3 000 000 долларов США (п. 3.1 контракта).

22.06.2009 между обществом "ЧЭМК" (продавец) и РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада) (покупатель) заключен контракт N RFA-09/03, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил ферросплавы (товар) на условиях согласованных в спецификациях (приложениях). Цена на товар и общая стоимость товара указаны в спецификации, установлена в долларах США. Общая стоимость контракта с учетом допуска +10 % составляет 200 000 000 долларов США (п. 3.1 контракта).

Козловцев В.И. как акционер, руководствуясь ст. 31, 32, 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", проверил сделки общества "ЧЭМК" с РФА Интернэшнл ЛП, Калгари (Канада), и, придя к выводу о том, что они являются не соответствующими ст. 2, п. 3 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском о признании данных сделок недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались ст. 78, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 30, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенных прав является признание сделки недействительной.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из п. 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Согласно п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера.

Таким образом, законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Судами установлено, что в соответствии со ст. 4 Устава общества "ЧЭМК" общество осуществляет любые виды деятельности, в том числе производство (продажу) электроферросплавов и внешнеэкономическую деятельность.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 30 постановления от 18.11.2003 N 19 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные контракты заключены в пределах потребностей юридического лица для решения вопросов, возникающих в процессе текущей хозяйственной деятельности.

Поскольку действующим законодательством не предусмотрено право акционера оспаривать сделки, совершенные обществом и не подпадающие под признаки крупных или совершенных с заинтересованностью, по мотивам их невыгодности (низкой экономической эффективности) для общества, судами обоснованно отклонены доводы акционера о наличии оснований для оспаривания сделок лишь по мотивам их возможного негативного влияния на получение дивидендов.

Судами установлено, что истцом не представлено доказательств нарушения каким-либо образом его прав и законных интересов оспариваемыми сделками, а также доказательств, свидетельствующих о том, что предъявление настоящего иска обеспечивает восстановление нарушенных прав и интересов истца.

Кроме того, указание истца на то, что неполученная обществом прибыль подлежала выплате акционерам в качестве дивидендов, носит предположительный характер, поскольку отсутствуют основания полагать, что эти денежные средства являлись бы для общества нераспределенной прибылью; факт того, что общим собранием акционеров было бы принято решение о распределении между акционерами прибыли в виде дивидендов также не доказан истцом. Неполучение Козловцевым В.И. дивидендов в ожидаемом размере не может быть признано нарушением его прав.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2010 по делу N А76-278/2010-16-225 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Козловцева Владимира Ивановича - без удовлетворения.