Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2011 г. N Ф09-512/11-С4 по делу N А50-15261/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 марта 2011 г. N Ф09-512/11-С4 по делу N А50-15261/2010

Дело N А50-15261/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Агишевой Надежды Владимировны на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 по делу N А50-15261/2010 по иску Агишевой Н.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Компания МВМ" (далее - общество "Компания МВМ"), обществу с ограниченной ответственностью "РегионСиб" (далее - общество "РегионСиб"), третье лицо - Емельянова Марина Викторовна, о признании недействительным соглашения о новации, применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Агишева Н.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Компания МВМ", обществу "РегионСиб" о признании недействительным соглашения о прекращении обязательства по оплате стоимости имущества, возникшего из договора купли-продажи от 21.11.2008, обязательством уплатить денежную сумму по векселям и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 06.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Емельянова Марина Викторовна.

Решением суда от 29.10.2010 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 (судьи Богданова Р.А., Крымджанова М.С., Мармазова С.И.) решение суда от 29.10.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Агишева Н.В. просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, выводы суда о том, что между обществом "Компания МВМ" и обществом с ограниченной ответственностью "Дина" (далее - общество "Дина") отсутствовало соглашение о новации, и, следовательно, об отсутствии при его заключении нарушений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") являются ошибочными, связанными с неправильным применением ст. 414, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 названного Закона. Агишева Н.В. полагает, что обязательство по оплате недвижимости, приобретенной обществом "Дина" у общества "Компания МВМ" по договору купли-продажи от 21.11.2008, денежными средствами прекращено не надлежащим исполнением, а соглашением сторон о замене этого обязательства новацией - вексельным обязательством общества "Дина" на сумму стоимости приобретенной недвижимости в размере 69750000 руб., что является для общества "Компания МВМ" крупной сделкой.

Заявитель жалобы также считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о недоказанности истицей своей заинтересованности в заявленном иске со ссылкой на то, что векселя общества "Дина", полученные обществом "Компания МВМ", на момент рассмотрения спора проданы. Агишева Н.В. указывает на то, что ее право как участника общества "Компания МВМ" на подачу иска о признании недействительной заключенной названным обществом крупной сделки в связи с несоблюдением требований к порядку ее заключения, предусмотрено ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и дополнительно доказывать свою заинтересованность и право на обращение с таким иском истец не обязан.

Агишева Н.В. считает также неправильным вывод суда о том, что представленными ответчиком доказательствами опровергается довод истца о наличии у общества "Компания МВМ" убытков вследствие принятия в оплату за объект недвижимости векселей на сумму 69750000 руб. Ссылаясь на отсутствие у векселедателя имущества, достаточного для исполнения вексельного обязательства, на множественные реорганизации общества "Дина", в результате чего оно прекратило свое существование как самостоятельное юридическое лицо, заявитель жалобы полагает, что соглашение о новации повлекло возможность причинения убытков обществу и нарушения прав и интересов участников.

Помимо этого заявитель жалобы указывает, что договор купли-продажи векселей, заключенный между обществом "Компания МВМ" и Булдаковым А.В. 22.01.2009, является притворной сделкой, направленной на устранение негативных последствий соглашения о новации, что подтверждается следующими обстоятельствами: индоссамент на векселях не совершен; векселя к оплате не предъявлялись; денежные средства от векселедателя Булдаковым А.В. не получены; зачет встречных требований Булдакова А.В. к обществу "Компания МВМ" при приобретении у него векселей общества "Дина" не произведен.

Таким образом, по мнению Агишевой Н.В., доказательств, подтверждающих отсутствие возможности причинения обществу "Компания МВМ" убытков в результате заключения соглашения о новации, ответчиком не представлено.

Общество "Компания МВМ" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, согласно п. 3.1, 4.2 Устава общества "Компания МВМ" (в редакции изменений от 16.05.2005) Агишева Н.В. является участником названного общества с долей в уставном капитале общества в размере 28,47%.

Между обществом "Компания МВМ" (продавец) и обществом "Дина" (покупатель) 21.11.2008 заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, в соответствии с п. 1.1 которого общество "Компания МВМ" обязуется передать в собственность общества "Дина", а общество "Дина" обязуется принять и оплатить принадлежащий продавцу на праве собственности объект недвижимости со следующими характеристиками: встроенные помещения (в подвале - помещения N 1-40, на 1 этаже помещения N 1-18), в пятиэтажном кирпичном жилом доме (лит. А, А1), назначение объекта - нежилое, общей площадью 1582,2 кв.м, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, улица Мира (Балатово), д. 7.

Цена объекта согласована сторонами в п. 2.1 договора купли-продажи от 21.11.2008 в размере 69750000 руб., в том числе НДС 18%. Оплата по договору производится в день заключения настоящего договора способами, не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации (п. 2.2 договора).

Объект передан покупателю по акту приема-передачи к договору купли-продажи от 21.11.2008. Право собственности общества "Дина" на объект зарегистрировано в установленном законом порядке.

Помимо этого, между обществом "Компания МВМ" и обществом "Дина" подписан акт приема-передачи векселей 21.11.2008, по которому общество "Дина" передало обществу "Компания МВМ" собственные простые векселя на сумму 69750000 рублей. Основанием для передачи векселей послужил договор купли-продажи от 21.11.2008.

Полагая, что между обществом "Компания МВМ" и обществом "Дина" в устной форме заключено соглашение о новации, выразившееся в замене обязательства по оплате обществом "Дина" стоимости приобретенного недвижимого имущества денежными средствами на вексельное обязательство покупателя, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 21.11.2008, Агишева Н.В. на основании ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. При этом истица считает, что оплата по договору купли-продажи объекта недвижимости от 21.11.2008 должна быть произведена путем уплаты денежной суммы в безналичной в форме, предусмотренной п. 1 ст. 862 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правильно исходили из того, что в рассматриваемых правоотношениях отсутствует соглашение о новации, а, следовательно - предмет спора.

В соответствии с п. 1 ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

С учетом положений п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае новации договорного обязательства соглашение о новации между двумя юридическими лицами должно совершаться в форме договора, породившего первоначальное обязательство.

Суды правильно указали, что из содержания п. 2.2 договора от 21.11.2008, предусматривающего обязанность покупателя оплатить объект недвижимости в день заключения договора способами, не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации, не следует, что такая оплата должна быть произведена только путем уплаты денежной суммы.

Согласно подп. 2 п. 1, подп. 2 п. 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, вексель (как переводный, так и простой) представляет собой простое и ничем не обусловленное предложение уплатить определенную сумму.

В рассматриваемых правоотношениях стоимость объекта недвижимости оплачена обществом "Дина" векселями как средством платежа, что подтверждается также пояснениями представителя ответчика, данными в судебном заседании, и актом приема-передачи векселей от 21.11.2008. Письменное соглашение о новации обязательства между обществом "Компания МВМ" и обществом "Дина" в материалы дела не представлено.

Поскольку соглашение о новации между обществом "Компания МВМ" и обществом "Дина" как предмет спора отсутствует, то судом обоснованно отклонены доводы Агишевой Н.В. о крупности для общества "Компания МВМ" оспариваемой сделки и нарушении порядка ее совершения, установленного ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательства нарушения прав и законных интересов истицы и причинения обществу "Компания МВМ" убытков в результате получения им векселей общества "Дина" в материалах дела также отсутствуют. Судами обеих инстанций обоснованно принято во внимание, что на дату обращения Агишевой Н.В. с настоящим иском векселя общества "Дина" на сумму 55750000 руб. проданы обществом "Компания МВМ" по договору купли-продажи от 22.01.2009 Булдакову А.В. и оплачены им наличными денежными средствами в кассу общества; векселя на сумму 14000000 руб., предъявленные обществу "Дина" для оплаты, заменены на векселя открытого акционерного общества "Строительная компания "Австром" по соглашению об отступном от 12.01.2009 и впоследствии приняты в качестве платежа за квартиры.

При таких обстоятельствах судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных Агишевой Н.В. требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела и выводов судов первой и апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для изменении или отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2010 по делу N А50-15261/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Агишевой Надежды Владимировны - без удовлетворения.