Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2011 г. N Ф09-736/11-С4 по делу N А07-11220/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 марта 2011 г. N Ф09-736/11-С4 по делу N А07-11220/2010

Дело N А07-11220/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-хозяйственный комплекс "Меркурий" (далее - общество "Меркурий") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2010 по делу N А07-11220/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление "СХС" (далее - общество "Строительное управление "СХС") к обществу "Меркурий" о признании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка недействительным и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Строительное управление "СХС" - Горохов И.С. (доверенность от 10.06.2010);

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Строительное управление "СХС" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Меркурий" о признании договора от 08.07.2009 о передаче прав и обязанностей по договору от 15.11.2006 N 1484-06, дополнительному соглашению от 09.07.2997 о внесении изменений N 1 в договор от 15.11.2006 N 1484 недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попова Людмила Ивановна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра), Манылова Любовь Николаевна, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альбион" (далее - общество "Альбион"), закрытое акционерное обществе "ТехСтройПласт" (далее - общество "ТехСтройПласт"), Комитет по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа (далее - Комитет).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2010 (судья Кручинина Н.Е.) заявленные требования удовлетворены, договор от 08.07.2009 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.11.2006 N 1484-06 и дополнительному соглашению N 1 от 09.07.2007 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав истца по договору аренды земельного участка от 15.11.2006 N 1484-06 и дополнительному соглашению N 1 от 09.07.2007.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) решение от 28.09.2010 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с решением от 28.09.2010 и постановлением от 25.11.2010, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению общества "Меркурий", судами первой и апелляционной инстанций неверно определена правовая природа оспариваемой сделки, к данным правоотношениям неприменимы положения ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что выводы судов направлены на разрешение вопросов, являющихся предметом самостоятельного требования и выход за пределы заявленных требований является грубым нарушением действующего процессуального законодательства. Общество "Меркурий" полагает, что при применении последствий недействительности сделки суды не учли, что разрешение на строительство от 11.06.2010 N RU03308000-426-П сроком до 01.10.2011 оформлено на общество "Меркурий", как и вся проектная документация, вследствие чего применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции. Также заявитель указывает, что выводы суда первой инстанции, изложенные в мотивировочной части, противоречат выводам суда апелляционной инстанции, и не соответствуют требованиям ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, общество "Меркурий" ссылается на нарушение судами ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку лицами, участвующими в деле, не представлен оригинал договора о передаче прав и обязанностей от 08.07.2009. Заявитель полагает, что доказательства извещения общества "Альбион" о месте и времени судебного заседания отсутствуют, в связи с чем оно лишено возможности представить необходимые документы, защищать свои права и законные интересы.

Как следует из материалов дела, постановлением главы Администрации городского округа г. Уфа от 24.10.2006 N 5282 утвержден акт выбора земельного участка, предоставляемого обществу "Строительное управление "СХС" для проектирования и строительства административно-гостиничного комплекса в аренду сроком на 3 года.

Во исполнение данного постановления между Комитетом (арендодатель) и обществом "Строительное управление "СХС" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 15.11.2006 N 1484-06. Согласно данному договору арендатор принимает в аренду на срок с 24.10.2006 до 24.10.2009 земельный участок общей площадью 15830 кв.м из земель поселений с кадастровым номером 02:55:010833:0067, расположенный в Кировском районе г. Уфы и ограниченный ул. Менделеева, Кувыкина и Бакалинская, для использования в целях проектирования и строительства административно-гостиничного комплекса в соответствии с кадастровой картой (планом) участка (п. 1.1, 3.1 договора).

Дополнительным соглашением от 09.07.2007 N 1 изменен срок аренды - с 24.10.2006 по 24.10.2011 (п. 1).

На основании названного дополнительного соглашения общество "Строительное управление "СХС", воспользовавшись правом передачи своих прав и обязанностей по договору третьим лицам, 08.07.2009 заключило с обществом "Меркурий" договор, по условиям которого к обществу "Меркурий" переходят в полном объеме права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 15.11.2006 N 1484-06 (п. 1 договора).

Общество "Строительное управление "СХС", полагая, что данная сделка по передаче прав и обязанностей совершена с нарушением порядка ее одобрения, является сделкой с заинтересованностью, указанное общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования, признали договор от 08.07.2009 недействительным и применили последствия недействительности сделки, при этом исходили из того, что на момент заключения оспариваемого договора Зарипов Н.Н. являлся одновременно единоличным участником и исполнительным органом истца и ответчика, тогда как решения об ее одобрении участниками общества "Строительное управление "СХС" не принималось, указанная сделка повлекла для истца неблагоприятные последствия.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Судами установлено, что учредителями общества "Строительное управление "СХС" являются Зарипов Н.Н. (49% доли), Шишова Л.А. (49%) и Терян A.M. (2% доли), должность директора на момент заключения оспариваемого договора замещал Зарипов Н.Н.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками общества "Меркурий" являются Борисов С.В., Орманджи С.Ф. с равными долями в уставном капитале общества 50%, единоличным исполнительным органом юридического лица является Зарипов Н.Н.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор со стороны общества "Строительное управление "СХС" подписан генеральным директором Зариповым Н.Н., со стороны общества "Меркурий" - Дубининым В.А., действующим по доверенности от 07.07.2009, выданной от имени общества единоличным исполнительным органом в лице Зарипова Н.Н.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что поскольку Зарипов Н.Н., подписавший договор о т 08.07.2009 от имени общества "Строительное управление "СХС" в качестве директора, на момент подписания данного договора также являлся единоличным исполнительным органом общества "Меркурий", спорная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

В силу п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью основанием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является ее совершение с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, обоснованно указали, что заключение безвозмездного договора от 08.07.2009 о передаче прав и обязанностей повлекло для общества "Строительное управление "СХС" неблагоприятные последствия, поскольку последнее лишилось возможности осуществлять строительство на арендуемом земельном участке, своевременно исполнить обязательства перед третьими лицами-инвесторами.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения оспариваемой сделки участниками общества "Строительное управление "СХС", а также совершения данной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания договора от 08.07.2009 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.11.2006 N 1484-06, недействительным и удовлетворили заявленные требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерности применения судом последствий недействительности сделки отклоняется.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судами установлена безвозмездность оспариваемого договора, то в качестве последствий недействительности оспоримой сделки нарушенные права истца восстановлены по договору аренды земельного участка и дополнительного соглашения к нему.

Довод общества "Меркурий" о ненадлежащем извещении общества "Альбион" о времени и месте судебного заседания был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, который дал ему надлежащую правовую оценку. Представитель общества "Альбион" принимал участие в заседании суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу на постановление суда апелляционной инстанции не подавал.

Кроме того, суд апелляционной инстанции верно указал, что каких-либо выводов в отношении привлеченного в качестве третьего лица общества "Альбион" обжалуемый судебный акт не содержит и напрямую не затрагивает его права.

Иные доводы общества "Меркурий", изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2010 по делу N А07-11220/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-хозяйственный комплекс "Меркурий" - без удовлетворения.