Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2011 г. N Ф09-676/11-С4 по делу N А34-2649/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 марта 2011 г. N Ф09-676/11-С4 по делу N А34-2649/2010

Дело N А34-2649/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бесунова Николая Николаевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по делу N А34-2649/2010 Арбитражного суда Курганской области по иску Бесунова Н.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Электро" (ИНН 4510012441; далее - общество "Электро"), обществу с ограниченной ответственностью "СтройГарант" (ИНН 4510024775; далее - общество "СтройГарант"), третье лицо - Производственный кооператив "Начало" (далее - кооператив "Начало"), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Обществом "СтройГарант" заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Бесунов Н.Н. обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Электро", обществу "СтройГарант" о признании недействительным договора уступки права требования от 12.01.2010 N 1, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчиков обязанности возвратить друг другу все полученное по указанному договору: взыскать с общества "СтройГарант" в пользу общества "Электро" 541500 руб., полученных от кооператива "Начало" по договору подряда от 27.04.2009 N 10/1, обязать общество "Электро" возвратить обществу "СтройГарант" 20000 руб. стоимости уступки (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 23.06.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен кооператив "Начало".

Решением суда от 26.08.2010 (судья Абдулин P.P.) исковые требования удовлетворены. Договор об уступке права требования от 12.01.2010 N 1, заключенный между обществом "Электро" и обществом "СтройГарант" признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: с общества "СтройГарант" в пользу общества "Электро" взыскано 541500 руб.; на общество "Электро" возложена обязанность осуществить возврат обществу "СтройГарант" денежной суммы в размере 20000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Бабкина С.А.) решение суда от 26.08.2010 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Бесунов Н.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции от 26.11.2010 отменить, решение суда первой инстанции от 26.08.2010 оставить без изменения, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Заявитель жалобы полагает правильными выводы суда первой инстанции о том, что заинтересованность Секисова Л.П. в заключении оспариваемого договора уступки права требования от 12.01.2010 N 1 состояла в том, что при заключении этого договора Секисов Л.П. действовал от имени общества "Электро" как его единоличный исполнительный орган, при этом не уведомив о заключении договора Бесунова Н.Н., который узнал о сделке лишь в апреле 2010 г. и не может считаться лицом, заинтересованным в ее заключении.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии в материалах дела доказательств надлежащего одобрения спорного договора общим собранием участников общества "Электро", обоснованно принято во внимание наличие неблагоприятных последствий заключенной сделки для общества "Электро" в виде явной несоразмерности стоимости переданного права стоимости полученного по сделке, и, с учетом указанных обстоятельств, договор уступки прав требования от 12.01.2010 N 1 правомерно признан недействительным.

Общество "СтройГарант" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что с изложенными в ней доводами не согласно, считает постановление суда апелляционной инстанции от 26.11.2010 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Электро" создано решением единственного учредителя Бесунова Н.Н. от 29.07.2002. Генеральным директором общества "Электро" назначен Секисов Л.П.

Между обществом "Электро" (подрядчик) и кооперативом "Начало" (заказчик) заключен договор подряда от 27.04.2009 N 10, предметом которого согласно п. 1.1 является выполнение проектных работ и монтаж газопровода протяженностью 5 км, находящегося по адресу: Курганская область, г. Катайск, улица Шумилова, Подпорина, Матросова, Свердлова, Пушкина, Степанова, Лопатина, Исетская.

Между обществом "Электро" (кредитор) в лице генерального директора Секисова Л.П. и обществом "СтройГарант" (новый кредитор) в лице генерального директора Мельникова Игоря Валентиновича 12.01.2010 заключен договор об уступке права требования N 1, согласно п. 1.1, 1.2, 1.3, 3.1, 3.2 которого кредитор уступил принадлежащее ему требование (дебиторскую задолженность), возникшее из обязательств по договорам на строительные работы, заключенные кредитором 27.04.2009, в размере 2800000 руб., в пользу нового кредитора и уполномочил его принять исполнение дебиторов, а новый кредитор обязался 31.12.2010 оплатить стоимость передаваемого требования в размере 20000 руб.

По состоянию на 14.01.2010 участниками общества "СтройГарант" являлись Бесунов Н.Н. и Секисов Л.П. с долями в размере 33% уставного капитала общества у каждого и Мельников И.В. с долей в размере 34% уставного капитала общества. Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.06.2010 в отношении общества "Электро" усматривается, что его участниками являлись Бесунов Н.Н. и Секисов Л.П. с долями в размере 50% уставного капитала общества у каждого.

Бесунов Н.Н., ссылаясь на то, что он является участником общества "Электро" и что договор уступки права требования от 12.01.2010 N 1 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью Секисова Л.П. как генерального директора общества "Электро", заключенной в нарушение ст. 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения общего собрания участников названного общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью Секисова Л.П., заключенной без одобрения договора уступки от 12.01.2010 N 1 общим собранием участников общества "Электро" и повлекла для данного общества неблагоприятные последствия в виде явной несоразмерности стоимости переданного права стоимости полученного по сделке. При этом суд указал, что Бесунов Н.Н. о совершении оспариваемой сделки узнал только в апреле 2010 г., следовательно, его нельзя считать лицом, заинтересованным в ее совершении. Поскольку сделка признана судом недействительной, то применены последствия ее недействительности в виде возврата сторонам всего полученного по сделке.

Доводы истца о крупности сделки от 12.01.2010 N 1 судом первой инстанции отклонены по причине непредставления истцом соответствующих доказательств.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда от 26.08.2010 и отказывая в удовлетворении заявленных требований, правильно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества и может быть признана недействительной по иску общества или его участника, если совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней (п. 3, 5 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом установлено, что на дату заключения договора уступки от 12.01.2010 N 1 Секисов Л.П. являлся участником общества "Электро" с долей в размере 50% его уставного капитала и генеральным директором названного общества и одновременно - участником общества "СтройГарант" с долей в размере 33% его уставного капитала (то есть превышающей 20% уставного капитала юридического лица, являющегося стороной сделки). Таким образом, указанный договор является сделкой с заинтересованностью Секисова Л.П.

Помимо этого на момент заключения оспариваемой сделки Бесунову Н.Н. принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества "Электро", а также доля в размере 33% уставного капитала общества "СтройГарант" (из которого он вышел 24.01.2010), следовательно, Бесунов Н.Н. также являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки уступки от 12.01.2010.

Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что положения Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывают установление факта заинтересованности лица в совершении сделки с субъективным отношением этого лица к сделке либо с его осведомленностью о ее совершении, в силу чего суд пришел к обоснованному выводу о том, что оба участника общества "Электро" - Секисов Л.П. и Бесунов Н.Н. являются лицами, заинтересованными в заключении оспариваемой сделки от 12.01.2010.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения названной статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно указал, что вывод суда первой инстанции о нарушении порядка одобрения сделки от 12.01.2010, в совершении которой имеется заинтересованность, не соответствует положениям ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем правомерно отменил решение суда от 26.08.2010 на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, о нарушении оспариваемой сделкой имущественных интересов общества "Электро", обоснованно не принят во внимание судом апелляционной инстанции с указанием на то, что судом не установлено нарушений предусмотренного Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения сделки уступки от 12.01.2010, на которые ссылается Бесунов Н.Н. в обоснование иска.

Иные доводы заявителя жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела и выводов суда апелляционной инстанции, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по делу N А34-2649/2010 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу Бесунова Николая Николаевича - без удовлетворения.