Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 марта 2011 г. N А60-41424/2010 (извлечение) (ключевые темы: член кооператива - закон о сельскохозяйственной кооперации - сельскохозяйственный кооператив - проведение общего собрания - государственная регистрация)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 17 марта 2011 г. N А60-41424/2010

Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2011 года

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрел дело N А60-41424/2010 по иску Семакиной Таслимы Гатиулловны к производственному сельскохозяйственному кооперативу "Хромцово" (ОГРН 1036602180152 ИНН 6639002612), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Свердловской области

третье лицо: Воробьев Иван Васильевич

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива

при участии в судебном заседании

от истца: Т. Г. Семакина (до и после перерыва), О.В. Гаплик, представитель по доверенности N 5737 от 24.12.2010 г. (до и после перерыва);

от ответчика - ПСК "Хромцово": А. А. Яманаева, действующая на основании протокола N 1 общего собрания кооператива ПСК "Хромцово" от 24.09.2010 - председатель кооператива (до и после перерыва);

от ответчика - МИФНС по Белоярскому району СО: И. Ю. Ланских, представитель по доверенности от N 03-06 от 19.01.2010 г. (до перерыва).

третье лицо не явилось, о времени и месту судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Представителям истца и ответчиков процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. ст. 41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для предоставления дополнительных доказательства в судебном заседании 05.03.2011 года был объявлен перерыв до 09.03.2011 г. до 10 ч. 00 мин. В 10 ч. 00 мин. 09.03.2011 г. судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле, представитель ответчика - МИФНС N 18 по СО после перерыва не явился.

В судебном заседании 09.03.2011 г. был объявлен перерыв до 16.03.2011 г. до 16 час. 00 мин. В 16 час. 00 мин. 16.03.2011 г. судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле, представитель ответчика - МИФНС N 18 по СО после перерыва не явился.

Семакина Таслима Гатиулловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к производственному сельскохозяйственному кооперативу "Хромцово" (далее - ответчик, ПСК "Хромцово") о признании недействительными решений общего собрания членов производственного сельскохозяйственного кооператива "Хромцово", оформленных протоколом N 1 от 24.09.2010 г. и о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице не связанных с внесением в учредительные документы за ГРН N 2106639016427 от 06.10.2010 г.

Определением от 23.11.2010 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Свердловской области.

Определением от 14.01.2011 г. суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Свердловской области и исключил ее из состава третьих лиц.

Определением от 18.02.2011 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Воробьева Ивана Васильевича.

Ответчик в судебном заседании заявил о фальсификации доказательств представленных истцом, а именно, заявления об исключении из кооператива Мезенцевой В.Ф. от 03.08.2004 г., договора купли-продажи имущественного пая между Мезенцевой В.Ф. и Ивановым В.Н. от 03.08.2004 г., паевой книжки Мезенцевой В.Ф., заявления об исключении Кырмановой О.С. от 20.07.2004 г., заявления об исключении из кооператива Чурсиной С.М. от 29.03.2007 г., паевой книжки Чурсиной С.М.

Под роспись в протоколе судебного заседания представителю ответчика были разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления.

Истцу порядке п. 2 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом было предложено исключить указанные доказательства из круга доказательств по делу, на что он ответил отказом.

Заявление о фальсификации судом отклонено, поскольку установление подлинности подписей в указных документах не будет иметь своего правового значения для настоящего дела в рамках предмета спора по нему.

В обоснование заявленных исковых требований Семакина Т.Г. указала, что является членом ПСК "Хромцово". 24.09.2010 г. состоялось общее внеочередное собрание членов кооператива, о котором она не была извещена надлежащим образом. В уведомлении не было указано какие изменения в устав планировалось принять. Вопрос о принятии Воробьева И.В. в члены ПСК "Хромцово" не был включен в повестку общего собрания.

Ответчик - ПСК "Хромцово" представил отзыв, с исковыми требованиями не согласен, поскольку Семакина Т.Г. отказалась от получения уведомления о проведении собрания. Оповещение членов кооператива состоялось через районную газету "Знамя" и "Белоярские вести".

От ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Свердловской области поступил отзыв, из которого следует, что инспекцией при государственной регистрации записи об изменении сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, не допущено нарушений законодательства, поскольку заявителем представлены все необходимые документы.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил:

Производственный сельскохозяйственный кооператив "Хромцово" создан 03.01.1996 г. в результате реорганизации совхоза "Хромцово" на основании постановления Главы Администрации Белоярского района Свердловской области N 1.

Семакина Таслима Гатиулловна является членом ПСК "Хромцово" с 1996 г., что подтверждается паевой книжкой, имеющейся в материалах дела.

24.09.2010 г. состоялось общее собрание членов кооператива ПСК "Хромцово" на котором были приняты следующие решения:

1. Дать оценку деятельности Председателя ПСК "Хромцово" Семакиной Т. Г. неудовлетворительной.

2. Признать работу ревизионной комиссии неудовлетворительной.

3. Внести изменения в устав кооператива в п. 7.4. - правление избирать в количестве 5 человек, правление и председатель правления избираются открытым голосованием.

4. Избрать членами правления кооператива "Хромцово": Антипина А.А., Яманаеву А.А., Борзикову А.К., Привалова А.А., Ожиганова Н.Г. Избрать председателем ПСК "Хромцово" Яманаеву А.А. Ибрать в состав ревизионной комиссии: Логачева В.Я., Юрасову Н.Е., Кырманову О.С., Новикову Л.С., Мезенцеву В.Ф.

5. Принять Воробьева И.В. в члены кооператива.

Решения оформлены протоколом общего собрания членов кооператива ПСК "Хромцово" N 1 от 24.09.2010 г.

В связи с выбором председателя ПСК "Хромцово" в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Свердловской области была внесена запись за государственным регистрационным номером 2106639016427 от 06.10.2010 г. (решение о государственной регистрации N 617 от 06.10.2010 г.)

Истец участия в указанном собрании не принимал.

По мнению истца, все решения общего собрания членов кооператива ПСК "Хромцово", принятые 24.09.2010 года, являются недействительными, как принятые с нарушением норм Закона о сельскохозяйственной кооперации, поскольку члены кооператива, в том числе истец, не были уведомлены надлежащим образом о проведении собрания, повестка собрания была указана в уведомлении с нарушением требований закона, кворум отсутствовал.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд считает, что они подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 30.1 Федерального закона Российской Федерации от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Как установлено судом, Семакина Таслима Гатиулловна является членом ПСК "Хромцово" с 1996 г., что подтверждается паевой книжкой и ответчиком не оспаривается.

При проведении общего собрания членов ПСК "Хромцово" 24.09.2010 г. лицами, осуществляющими его организацию, были допущены следующие нарушения Закон о сельскохозяйственной кооперации.

В соответствии с п. 3 ст. 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива. При этом как следует из п. 4, 6, 7 ст. 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано ассоциированными членами кооператива, имеющим право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива только после обращения с соответствующим требованием в правление кооператива и при отсутствии его реакции на это требование (решение о проведение, решение об отказе и пр.)

В данном случае оспариваемое собрание членов кооператива проводилось по инициативе ассоциированных членов ПСК "Хромцово". Однако, доказательств, что они вначале обращались с требованием о проведении общего собрания в правление ПСК "Хромцово" не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Согласно п. 7 ст. 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации при проведении общего собрания по инициативе ассоциированных членов правление кооператива обязано предоставить инициаторам созыва внеочередного общего собрания членов кооператива списки членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и их адреса.

Следовательно, при проведении общего собрания членов кооператива должны быть уведомлены все его члены.

Однако как следует из отзыва ответчика, а также из его пояснений данных в судебном заседании 09.03.2011 г., при проведении оспариваемого собрания список членов кооператива у ответчика отсутствовал, кто был членом кооператива, а кто утратил данный статус, им не было установлено. Поэтому оповещение людей состоялось через публикацию в районной газете "Знамя" и "Белоярские" вести", а также развешивались объявления в общедоступных местах.

Вместе с тем, в соответствии с п. 4 Закона о сельскохозяйственной кооперации уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Уставом кооператива, число членов и ассоциированных членов которого превышает 300 человек, может предусматриваться порядок направления уведомления о созыве общего собрания членов кооператива путем публикации в периодическом печатном издании не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива при условии, если наименование этого печатного издания определено уставом кооператива и о таком порядке все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива извещены в письменной форме под расписку или посредством почтовой связи.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 4 статьи 22 указанного Кодекса

Как установлено судом, в уставе ПСК "Хромцово" отсутствует норма позволяющая уведомлять о созыве общего собрания путем публикации в печатном издании.

Истцу было направлено извещение о проведении общего собрания членов ПСК "Хромцово" 21.09.2010 г., что подтверждается представленным им в материалы дела конвертом, то есть с нарушением 30 дневного срока установленного п. 2 ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Кроме того, согласно п. 6 ст. 22 Закона сельскохозяйственной кооперации вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов.

Данные сведения в извещении о проведении общего собрания отсутствовали, также как и вопрос о принятии Воробьева И.В. в члены ПСК "Хромцово".

В извещении о проведении собрания членов ПСК "Хромцово" было указано, что собрание состоится в конторе ЗАО "Хромцово" без указания адреса по которому будет проводиться собрание членом кооператива.

Однако, как установлено судом, общее собрание членов кооператива состоялось в другом месте, по другому адресу - в Доме досуга, что следует из отзыва ответчика. Данный факт им подтвержден в судебном заседании 09.03.2011 г. и 16.03.2011 г., что подтверждается аудиозаписью судебного заседания.

В соответствии с п. 9 ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации к протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются:

1) решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива;

2) список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива. При проведении собрания уполномоченных - список избранных уполномоченных и список уполномоченных, принявших участие в собрании уполномоченных;

3) доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных;

4) материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива;

4.1) бюллетени для голосования;

5) заявления, предложения и особые мнения, в отношении которых членами кооператива и ассоциированными членами кооператива выражено требование приобщить их к протоколу общего собрания членов кооператива;

6) иные предусмотренные уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива или общим собранием членов кооператива документы.

Бюллетени для голосования при проведении оспариваемого собрания не составлялись, что подтвердил представитель ответчика в судебном заседании 16.03.2011 г.

При таких обстоятельствах, судом установлено наличие существенных нарушений требований Закона о сельскохозяйственной кооперации при созыве и проведении внеочередного общего собрания членов ПСК "Хромцово" 24.09.2010 г., а именно, о проведении общего собрания членов кооператива все его члены, в том числе и истец, не были уведомлены о его проведении, поскольку у лиц осуществляющих его организацию, отсутствовали сведения о статусе членов кооператива, само извещение было составлено с нарушением требований закона, общее собрание было проведено в ином месте, чем было указано в извещении о проведении общего собрания членов кооператива, бюллетени для голосования не составлялись.

Ссылка ответчика на то, что решения спорного собрания могут быть оставлены в силе, так как они не повлекли за собой причинение убытков истцу, судом отклоняется.

В соответствии с п. 3 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из смысла указанной нормы следует, что решение общего собрания членов кооператива может быть оставлено в силе, если имеет место одновременное совпадение двух условий, а именно, допущенные нарушения не являются существенными, спорное решение не повлекло за собой причинение убытков члену кооператива и кооперативу (иных неблагоприятных последствий). При этом оставление решения в силе является правом суда и зависит от конкретных обстоятельств рассматриваемого дела.

Как уже указывалось ранее, спорное собрание было проведено без уведомления истца о месте и времени его проведения, в нарушение установленного законом порядка созыва и проведения общих собраний членов сельскохозяйственных производственных кооперативов, в связи с чем, истец, являясь членом кооператива, фактически был незаконно лишен права на участие в его деятельности. Особо хочется отметить, что истец является членом кооператива обладающим безусловным правом голоса на общем собрании членов кооператива, а не ассоциированным членом.

Из изложенного следует, что нарушения действующего законодательства, допущенные при проведении спорного собрания, являются существенными, и привели к значительным нарушениям прав и законных интересов истца. Следовательно, в данном случае спорное решение не может быть оставлено в силе, так как одно из предусмотренных законом обязательных условий для возможности оставления в силе обжалуемого решения, отсутствует.

Таким образом, учитывая, что оспариваемые решения приняты с существенными нарушениями требований закона, что привело к нарушению законных прав и интересов истца, как члена ПСК "Хромцово", суд находит заявленное требование о признании недействительными решений, оформленных протоколом общего собрания членов кооператива N 1 от 24.09.2010 г. правомерным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Что касается требования истца о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения о юридическом лице не связанных с внесением в учредительные документы за ГРН 2106639016427 от 06.10.2010 г. суд пришел к следующему выводу.

Согласно ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.

Из материалов дела видно, что представленная ПСК "Хромцово" на государственную регистрацию совокупность документов формально соответствовала требованиям ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Проверять соблюдение установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка принятия решения о внесении изменении в учредительные документы общества регистрирующий орган не уполномочен.

Таким образом, у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Свердловской области не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений не связанных с внесением в учредительные документы.

Однако, поскольку решение об избрании председателем ПСК "Хромцово" Яманаеву А.А., оформленное протоколом общего собрания членов кооператива N 1 от 24.09.2010 г., признано судом недействительным, то и оснований для сохранения записей в Едином государственном реестре юридических лиц N 2106639016427 от 06.10.2010 г. - о смене единоличного исполнительного органа не имеется, в связи с чем оно признана судом недействительной.

Судебные расходы распределены арбитражным судом следующим образом.

Истцом при подаче иска в Арбитражный суд Свердловской области произведена оплата государственной пошлины в сумме 4000 руб. по чек-ордеру от 03.11.2010 г.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, то судебные расходы, понесенные истцом при подаче иска, подлежат взысканию в пользу истца с ПСК "Хромцово".

В силу пп. 1.1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными решения общего собрания членов производственного сельскохозяйственного кооператива "Хромцово" (ОГРН 1036602180152 ИНН 6639002612), оформленные протоколом N 1 от 24.09.2010 г. в полном объеме.

3. Признать недействительной запись в Едином государственной реестре юридических лиц в отношении производственного сельскохозяйственного кооператива "Хромцово" (ОГРН 1036602180152 ИНН 6639002612) за государственным регистрационным номером 2106639016427 от 06.10.2010 г.

4. Взыскать с производственного сельскохозяйственного кооператива "Хромцово" (ОГРН 1036602180152 ИНН 6639002612) в пользу Семакиной Таслимы Гатиулловны 4000 руб., в возмещение государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.