Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 марта 2011 г. N Ф09-1000/11-С4 по делу N А60-19349/2010-С14 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 марта 2011 г. N Ф09-1000/11-С4 по делу N А60-19349/2010-С14

Дело N А60-19349/2010-С14

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2011 г. Полный текст постановления изготовлен 29.03.2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Шершон Н.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" (далее - общество "Уральский мясокомбинат") Костромина Дениса Валерьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 по делу N А60-19349/2010-С14.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уральский мясокомбинат" - Опанасик Н.Е. (доверенность от 15.02.2011);

закрытого акционерного общества "Производственный Фармацевтический Холдинг Гранд Капитал" (далее - общество "ПФХ Гранд Капитал") - Мамаев А.Ю. (доверенность от 21.06.2010);

открытого акционерного общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (далее - общество "Ирбитский химико-фармацевтический завод") - Лялин А.П. (доверенность от 20.11.2009).

Конкурсный управляющий общества "Уральский мясокомбинат" Скакунов Павел Юрьевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Уральский мясокомбинат" и закрытому акционерному обществу "Москва-Оазис" (далее - общество "Москва-Оазис") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" и обществом "Москва-Оазис" и о признании спорных акций, выбывшими из владения истца помимо воли общества "Екатеринбургский мясокомбинат".

Определением суда от 21.01.2010 исковое заявление конкурсного управляющего общества "Уральский мясокомбинат" Скакунова П.Ю. принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, возбуждено производство по делу N А07-26043/2009.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2010 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, заключенный между обществом "Екатеринбургский мясокомбинат" и обществом "Москва-Оазис" признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.07.2010 N Ф09-5694/10 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2010 отменено, дело направлено для рассмотрения в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2010 исковое заявление конкурсного управляющего общества "Уральский мясокомбинат" принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен N А60-28960/2010.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Ирбитский химико-фармацевтический завод".

В Арбитражный суд г. Москвы обществом "Уральский мясокомбинат" подано исковое заявление к обществу "ПФХ Гранд Капитал", открытому акционерному обществу "Центральный Московский депозитарий" в лице Екатеринбургского филиала (далее - общество "Центральный Московский Депозитарий"), третье лицо - общество "Ирбитский химико-фармацевтический завод" об истребовании акций общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (государственный регистрационный номер выпуска акций 62-1П-356) в количестве 11989 шт. из чужого незаконного владения общества "ПФХ Гранд Капитал"; об обязании общества "Центральный Московский Депозитарий" внести изменения в систему ведения реестра акционеров путем внесения соответствующей записи, восстанавливающей в правах владельца акций общества "Уральский мясокомбинат".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.12.2009 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда г. Москвы (N А40-173202/09-136-1091).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2010 дело N А40-173202/09-136-1091 передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2010 исковое заявление общества "Уральский мясокомбинат" принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен N А60-19349/2010. Судом принято уточнение исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2010 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены открытое акционерное обществе АК Сбербанк России (далее - Сбербанк России), Ястребов Геннадий Анатольевич.

Также общество "Уральский мясокомбинат" 09.06.2010 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПФК Гранд Капитал", обществу "Центральный Московский Депозитарий" в лице Екатеринбургского филиала, обществу "Ирбитский химико-фармацевтический завод", Сбербанку России, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Свердловской области со следующими требованиями:

- истребовать 6000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-356) из чужого незаконного владения общества "ПФХ Гранд Капитал", учитываемых на лицевом счете владельца ценных бумаг общества "ПФХ Гранд Капитал", открытом у регистратора общества "Центральный Московский Депозитарий", ведущего учет прав на обыкновенные именные акции общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (государственный номер выпуска 62-Ш-356),

- обязать регистратора общество "Центральный Московский Депозитарий", ведущего учет прав на обыкновенные именные акции общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (государственный номер выпуска 62-Ш-356) внести изменения в систему ведения реестра акционеров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" путем списания 6000 шт. обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (государственный номер 62-Ш-356) с лицевого счета владельца ценных бумаг общества "ПФХ Гранд Капитал" и зачисления указанных 6000 шт. обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" на лицевой счет общества "Уральский мясокомбинат",

- истребовать 5989 шт. обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (государственный номер 62-1П-356) из чужого незаконного владения Ястребова Г.А., учитываемых на счете депо владельца ценных бумаг Ястребова Г.А., открытом у номинального держателя Сбербанка России, ведущего учет прав на обыкновенные именные акции общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (государственный номер выпуска 62-Ш-356),

- обязать номинального держателя Сбербанк России, ведущего учет прав владельцев акций общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (государственный номер выпуска 62-Ш-356), списать 5989 шт. обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (государственный номер 62-Ш-356) со счета депо владельца ценных бумаг Ястребова Г.А. и зачислить указанные 5989 шт. обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" на счет депо (лицевой счет) владельца ценных бумаг общества "Уральский мясокомбинат",

- о признании недействительными решений общих собраний акционеров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", проведенных в период после 20.12.2006,

- о признании недействительными решений Совета директоров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", избранного на общих собрания акционеров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", проведенных в период после 20.12.2006,

- о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", внесенные в ЕГРЮЛ на основании протоколов общих собраний акционеров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", проведенных в период после 20.12.2006: ГРН 2076611001113 от 05.02.2007, 2076611001564 от 09.02.2007, 2076611005711 от 12.04.2007, 2076611006240 от 25.04.2007, 2076611011629 от 06.11.2007, 2076611012003 от 23.11.2007, 2096611000033 от 11.01.2009,

- о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" Тихомирове Константине Юрьевиче, избранном общим собранием акционеров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" от 05.12.2006 года (ГРН 2069611034480 от 18.12.2006),

- об обязании общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" в лице Солодухиной Л.А. передать Тихомирову К.Ю. по акту приема-передачи по месту нахождения общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" - г. Ирбит ул. Кирова, д. 172, всю финансово-хозяйственную документацию, регламентирующую деятельность общества "Ирбитский химико- фармацевтический завод", учредительные документы и печать общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" для официальной документации.

Определением суда от 23.06.2010 указанное исковое заявление общества "Уральский мясокомбинат" принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, возбуждено производство по делу N А60-21344/2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2010 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела N А60-19349/2010, А60-21344/2010, А60-28960/2010; делу присвоен номер А60-19349/2010-С14.

Указанным определением суда к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центральный московский депозитарий" (далее - ООО "Центральный московский депозитарий").

До принятия судом решения истец отказался от исковых требований к Сбербанку России, отказ принят арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2010 (судья Самойлова Т.С.) в удовлетворении исковых требований отказано, в части исковых требований, предъявленных к ответчику Сбербанку России, производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 (судьи Никольская Е.О., Крымджанова М.С., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уральский мясокомбинат" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом правил подсудности, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что спор по настоящему делу не подпадает под определение корпоративных споров исходя из субъектного состава и характера отношений и к нему не применяются положения ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2008 по делу N А40-25885/2007 решение общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 об освобождении от занимаемой должности генерального директора Марценюка В.Г. и назначении генеральным директором Гафинца Ф.И. признано недействительным. Поскольку решение о назначении генеральным директором Гафинца Ф.И. участниками общества в действительности не принималось, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни участники, ни органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли общества и в результате противоправных действий иных лиц.

Кроме того, общество "Уральский мясокомбинат" обращает внимание на то, что в силу ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмиссионная ценная бумага имеет равный объем прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги. При истребовании из чужого незаконного владения бездокументарных ценных бумаг, смешанных с акциями, принадлежащих такому приобретателю на законном основании, права незаконного владельца не нарушаются, поскольку после истребования спорного количества акций у нарушителя остается прежнее их количество (до момента поступления акций в незаконное владение) с прежним объемом прав. При смешении акций у незаконного владельца какого-либо права на спорные акции не возникает, так как право собственности к нарушителю перейти не может. Приобретя спорные акции у лиц, не имеющих полномочий ими распоряжаться, ответчики обязаны вернуть истцу соответствующие количество таких же акций, того же эмитента. По мнению заявителя в материалах дела имеется достаточно доказательств, подтверждающих движение 11989 акций за период с 15.12.2006 по день вынесения решения и нахождения спорных акций именно на счетах общества "ПФХ Гранд Капитал" и Ястребова Г.А.

Как следует из материалов дела, 15.12.2006 между обществом "Екатеринбургский мясокомбинат" (продавец; в настоящее время после реорганизации - общество "Уральский мясокомбинат") и обществом "Москва-Оазис" (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать покупателю обыкновенные именные акции общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-356) в количестве 11989 шт. Сумма договора составила 49000000 руб. (п. 1.2. договора).

Как следует из указанного договора, от имени общества "Екатеринбургский мясокомбинат" договор подписан Гафинцом Ф.И., действующим как генеральный директор общества на основании Устава.

В обоснование требования о признании сделки недействительной и о признании спорных акций выбывшими помимо воли общества "Екатеринбургский мясокомбинат", истец ссылается на то, что договор от 15.12.2006 со стороны общества "Екатеринбургский мясокомбинат" и передаточное распоряжение подписаны лицом, не имеющим соответствующих полномочий: решение общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 об избрании Графинца Ф.И. генеральным директором общества решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2008 по делу N А40-25885/2007 признано недействительным.

В обоснование требований к обществу "ПФХ Гранд Капитал" и к Ястребову Г.А. об истребовании из чужого незаконного владения соответственно 6000 и 5989 обыкновенных акций общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" и к обществу "Центральный Московский Депозитарий" внести изменения в систему ведения реестра акционеров, истец ссылается на ст. 53, 154, 160, 167, 168, 209, 218, 235, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает на то, что спорные акции приобретены ответчиками в результате совершения ряда последовательно заключенных сделок.

В обоснование требований о признании недействительными решений общих собраний акционеров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", проведенных в период после 20.12.2006, решений Совета директоров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", избранного после 20.12.2006, записей в ЕГРЮЛ о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", внесенные в ЕГРЮЛ на основании протоколов общих собраний акционеров указанного общества, проведенных после 20.12.2006, о восстановлении в ЕГРЮЛ записи о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" Тихомирове К.Ю., о понуждении общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" в лице Солодухиной Л.А. передать Тихомирову К.Ю. по акту приема-передачи всю финансово-хозяйственную документацию, учредительные документы и печать общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", истец сослался на то, что с момента нахождения спорных акций в незаконном владении других лиц он не имел возможности осуществлять права акционера общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", в связи с чем они были нарушены и подлежат восстановлению.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда решение общего собрания участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 об избрании генеральным директором общества "Екатеринбургский мясокомбинат" Гафинца Ф.И., подписавшего договор от 15.12.2006 и передаточное распоряжение, признано недействительным.

Оценив материалы настоящего дела, принимая во внимание отсутствие доказательств осведомленности общества "Москва-Оазис" об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 20.11.2006 о назначении генеральным директором Гафинца Ф.И., учитывая содержание договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, заключенного между обществами "Екатеринбургский мясокомбинат" и "Москва-Оазис", установив, что истцом не подтвержден довод о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов данного общества (ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания указанного договора недействительным.

Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, по заявленному в настоящем деле иску об истребовании акций из чужого незаконного владения к обстоятельствам, подлежащим доказыванию, относятся в частности: выбытие акций общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", являющихся предметом спора, помимо воли истца, а также наличие у ответчиков данных акций на момент рассмотрения дела в суде.

Исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что акции списаны со счета истца на основании передаточного распоряжения, составленного во исполнение договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006; доказательства того, что ответчики при совершении сделок знали о неправомерном отчуждении имущества продавца, отсутствуют; из материалов дела не представляется возможным установить, что акции, проданные по договору от 15.12.2006, находятся у общества "ПФХ Гранд Капитал", Ястребова Г.А. (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды признали, что заявленное требование в указанной части также не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание изложенное, положения п. 7 ст. 49. п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными решений общих собраний акционеров, решений Совета директоров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", проведенных в период после 20.12.2006, о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о назначении единоличного исполнительного органа, о восстановлении записи в ЕГРЮЛ, об обязании передать финансово-хозяйственную документацию.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, которые основаны на обстоятельствах, установленных после исследования по делу доказательств, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые могли бы являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции. Ссылка заявителя на нарушение правил подсудности при рассмотрении исковых требований была предметом рассмотрения арбитражного апелляционного суда и правомерно отклонена с учетом положений ч. 4 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принятых по настоящему делу судебных актов.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2010 по делу N А60-19349/2010-С14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" Костромина Дениса Валерьевича - без удовлетворения.