Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2011 г. N Ф09-1066/11-С6 по делу N А76-11001/2010-35-271 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 марта 2011 г. N Ф09-1066/11-С6 по делу N А76-11001/2010-35-271

Дело N А76-11001/2010-35-271

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2012 г. N Ф09-8561/12 по делу N А76-16411/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2012 г. N 18АП-6418/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2012 г. N 18АП-4317/12

См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2012 г. N 09АП-11153/12

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июля 2011 г. N ВАС-7718/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2011 г. N ВАС-7718/11 "О принятии к производству заявления о пересмотре судебного акта в порядке надзора"

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 июня 2011 г. N ВАС-7718/11 "О возвращении заявления (представления) о пересмотре судебного акта в порядке надзора"

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2011 г. В полном объеме постановление изготовлено 25 марта 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мындря Д.И., судей Смирнова А.Ю., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее - общество "ОГК-2") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2010 по делу N А76-11001/2010-35-271 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ОГК-2" - Постников Е.Ю. (доверенность от 01.01.2011 N 169/2011);

общества с ограниченной ответственностью "ТриалИнвест" (далее - общество "ТриалИнвест") - Князев С.В. (доверенность от 30.03.2010).

В судебном заседании, назначенном на 14.03.2011 на 11 час. 30 мин., объявлен перерыв до 21.03.2011 до 16 час. 00 мин.

После перерыва в судебном заседании принял участие представитель общества "ОГК-2" - Лещинский Р.Л. (доверенность от 14.02.2011 N 193/2011).

Общество с ограниченной ответственностью "ТриалИнвест" (далее - общество "ТриалИнвест") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - управление государственной регистрации) о регистрации перехода к обществу "ТриалИнвест" права собственности на здания незавершенного строительства: бытовой корпус (литера ББ1б), склад готовой продукции (литера Ж), склад форм (литера Ж4), главный корпус (литера ИИ1И2), компрессорную (литера М4М5), бытовую канализацию (литера К-1), дождевую канализацию (литера К-2), производственную канализацию (литера К-3), хозяйственно-питьевой водопровод (литера В-1), хозяйственно-питьевой водопровод (литера В-2), производственно-противопожарный водопровод (литера В-3), напорно-бытовую канализацию (литера 2К1Н), тепловую трассу (литера а), расположенные по адресу: Челябинская область, г. Троицк (с учетом принятого арбитражным судом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2010, 09.08.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ОГК-2", Управление муниципальной собственности администрации города Троицка (далее - управление муниципальной собственности), закрытое акционерное общество "НТ СМУ-333" (далее - общество "НТ СМУ-333").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2010 (судья Котляров Н.Е.) требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2010 (судьи Румянцев А.А., Баканов В.В., Бабкина С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ОГК-2" просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неприменение подлежащих применению ст. 168, п. 2 ст. 170, п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 6, ст. 25 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Федеральный закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает необоснованным вывод судов о том, что спорные объекты в результате приватизации вошли в состав имущества открытого акционерного общества "Южуралэнергострой", поскольку факт включения данных объектов в названные в плане приватизации "цех КПД" или "цех ДСП" не доказан. Общество "ОГК-2" указывает, что акт оценки стоимости незавершенного капитального строительства треста "Южуралэнергострой" по состоянию на 01.07.1992 и приложение N 1 к договору купли-продажи имущества от 21.08.2008 N 10/08 противоречат друг другу в части определения даты начала строительства объектов. Заявитель также полагает, что договор от 04.09.2008 является притворной сделкой, заключенной между обществом "НТ СМУ-333" и обществом "ТриалИнвест" с целью прикрыть договор купли-продажи недвижимого имущества.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ТриалИнвест" считает необоснованными изложенные в ней доводы, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами, Комитетом по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области принято решение от 06.09.1993 N 347, в соответствии с которым государственное предприятие трест "Южуралэнергострой" преобразовано в акционерное общество открытого типа "Южуралэнергострой", утвержден план приватизации треста (т. 1, л.д. 32, 33).

Пунктом 4 указанного решения определено, что акционерное общество "Южуралэнергострой" является правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей государственного предприятия треста "Южуралэнергострой" в части имущества, включенного в уставный капитал акционерного общества.

План приватизации строительно-монтажного треста "Южуралэнергострой" содержит перечень не завершенных строительством объектов, в том числе "цех КПД" (т. 1, л.д. 109-118).

Между открытым акционерным обществом "Южуралэнергострой" (далее - общество "Южуралэнергострой") (продавец) в лице конкурсного управляющего и обществом "НТ СМУ-333" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества; от 21.08.2008 N 20/08, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность имущество, определенное в приложении N 1 к договору: здания незавершенного строительства бытового корпуса (литера ББ1б), склада готовой продукции (литера Ж), склада форм (литера Ж4), главного корпуса (литера ИИ1И2), компрессорной (литера М4М5), бытовую канализацию (литера К-1), дождевую канализацию (литера К-2), производственную канализацию (литера К-3), хозяйственно-питьевой водопровод (литера В-1), хозяйственно-питьевой водопровод (литера В-2), производственно-противопожарный водопровод (литера В-3), напорно-бытовую канализацию (литера 2К1Н), тепловую трассу (литера а) (т. 1, л.д. 21-28).

В соответствии с п. 2.1.2 договора купли-продажи продавец обязан одновременно с имуществом передать покупателю все документы, относящиеся к продаваемому имуществу и земельным участкам, на которых находится данное имущество (в том числе заверенные продавцом копии отчета об оценке имущества и плана приватизации имущества, подлинники технических паспортов на имущество, заверенные в установленном законом порядке копии правоустанавливающих документов на земельные участки, на которых находится имущество).

Согласно п. 3.1 договора договорная цена имущества составляет 7309800 руб.

Сторонами подписан акт приема-передачи имущества от 21.08.2008 (т. 1, л.д. 26-28).

Платежным поручением от 03.09.2008 N 8617 обществом "НТ СМУ-333" произведена оплата на сумму 7309800 руб. по договору купли-продажи имущества от 21.08.2008 N 20/08 (т. 1, л.д. 29).

Между обществом "НТ СМУ-333" (цедент) и обществом "ТриалИнвест" (цессионарий) заключен договор от 04.09.2008, по условиям которого цедент за предусмотренную договором плату уступает цессионарию в полном объеме право требования от общества "Южуралэнергострой" исполнения обязательств по договору купли-продажи имущества от 21.08.2008 N 20/08, заключенного между обществом "НТ СМУ-333" и обществом "Южуралэнергострой" (т. 1, л.д. 119-121).

Согласно п. 2.1 договора от 04.09.2008 до подписания настоящего договора цедент передал цессионарию, а цессионарий принял все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику: договор от 21.08.2008 N 20/08 с приложением N 1, акт приема-передачи имущества от 21.08.2008, заверенную продавцом копию отчета об определении рыночной стоимости имущества, план приватизации имущества общества "Южуралэнергострой", технические паспорта на бытовой корпус (литера ББ1б), склад готовой продукции (литера Ж), склад форм (литера Ж4), главный корпус (литера ИИ1И2), компрессорную (литера М4М5), тепловую трассу, копию экспликации на здания и сооружения, постановления от 25.01.1993 N 95, свидетельства N 60 на право собственности на землю, расшифровку площади земельного участка Троицкого СПК, чертежи сетей Троицкого КПД.

Письмом от 03.09.2008 N 83 общество "Южуралэнергострой" уведомило общества "ТриалИнвест" и "НТ СМУ-333" о согласии с переходом к обществу "ТриалИнвест" права требования исполнения обязательств продавца по договору купли-продажи имущества от 21.08.2008 N 20/08 (т. 2, л.д. 75).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.10.2009 вследствие банкротства общество "Южуралэнергострой" ликвидировано (т. 1, л.д. 9-20).

Общество "ТриалИнвест", ссылаясь на то, что на основании договора от 04.09.2008 оно обладает правами покупателя по договору купли-продажи имущества от 21.08.2008 N 20/08, а также указывая на невозможность осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущества ввиду ликвидации продавца данного имущества, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с соответствующими требованиями.

В отзыве на исковое заявление управление государственной регистрации указало, что считает возможным осуществление государственной регистрации перехода права собственности на основании решения суда при установлении следующих обстоятельств: факта принадлежности отчуждаемого имущества обществу "Южуралэнергострой" на праве собственности, факта ликвидации общества "Южуралэнергострой", законности сделки и надлежащего исполнения сторонами обязательств, с которыми закон или договор связывают возможность проведения государственной регистрации перехода прав на объект недвижимого имущества (т. 1, л.д. 126, 127).

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Пунктом 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

Как установлено судами, спорные объекты недвижимого имущества вошли в состав имущества (объект незавершенного строительства - цех КПД), переданного обществу "Южуралэнергострой" в результате приватизации.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства (в том числе договор купли-продажи имущества от 21.08.2008 N 20/08, акт приема-передачи имущества от 21.08.2008, платежное поручение от 03.09.2008 N 8617, свидетельствующее о полной оплате покупателем - обществом "НТ СМУ-333" полученного по договору имущества, технические паспорта на передаваемые объекты, заключенный между обществом "ТриалИнвест" обществом "НТ СМУ-333" договор от 04.09.2008, письмо от 03.09.2008 N 83 о согласии общества "Южуралэнергострой" на передачу прав покупателя обществу "ТриалИнвест"), суды пришли к выводу о том, что субъектом прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущества от 21.08.2008 N 20/08 следует считать общество "ТриалИнвест", договор купли-продажи исполнен.

С учетом этих обстоятельств, а также принимая во внимание, что недействительность договора купли-продажи имущества от 21.08.2008 N 20/08 не установлена, из материалов дела не следует наличие спора о праве в отношении рассматриваемых объектов недвижимости, общество "ОГК-2", заявляющее возражения относительно государственной регистрации прав истца, не является участником спорных материальных правоотношений, в том числе владельцем соответствующего имущества либо приобретателем прав на него, суды пришли к выводу о возможности удовлетворения заявленных требований.

Довод общества "ОГК-2", заявленный при обжаловании судебных актов по настоящему делу, о том, что договор от 04.09.2008 является притворной сделкой, заключенной между обществом "НТ СМУ-333" и обществом "ТриалИнвест" с целью прикрыть договор купли-продажи недвижимого имущества, судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен, поскольку общество "ОГК-2" не обосновало свою юридически значимую заинтересованность в оспаривании указанного договора. Основания для квалификации договора от 04.09.2008 как притворной сделки в данном деле не установлены.

Утверждение заявителя кассационной жалобы об ошибочности вывода судов о том, что спорные объекты недвижимого имущества вошли в состав приватизируемого имущества общества "Южуралэнергострой", отклоняется как направленное на переоценку доказательств и установленных судом на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2010 по делу N А76-11001/2010-35-271 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" - без удовлетворения.