Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2011 г. N Ф09-1060/11-С4 по делу N А07-12651/2010 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 марта 2011 г. N Ф09-1060/11-С4 по делу N А07-12651/2010

Дело N А07-12651/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Беляковой Хатири Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2010 по делу N А07-12651/2010 по иску Беляковой Х.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Вита" (далее - общество "Вита") о взыскании суммы дивидендов в размере 7000000 руб.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Белякова Х.В. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Вита" о взыскании 7000000 руб. дивидендов.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2010 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение от 08.11.2010 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с решением от 08.11.2010 и постановлением от 18.01.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению Беляковой Х.В., ей подлежат выплате дивиденды, о чем обществу "Вита" 03.06.2010 направлено соответствующее требование. Заявитель полагает, что судами неправильно истолковано условие договора купли-продажи доли об отсутствии претензий со стороны истца к ответчику, поскольку от права получения дивидендов Белякова Х.В. не отказывалась.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением от 03.04.2006 N 1 на момент создания общества "Вита" его единственным участником являлась Белякова Х.В. с размером вклада в уставный капитал 10000 руб., что составляет 100% доли.

На годовом общем собрании участников общества, состоявшемся 18.05.2009, принято решение о распределении прибыли общества "Вита", полученной в результате финансовой деятельности за 2008 год, единственному участнику общества в размере 7000000 руб. и выплате данных денежных средств Беляковой Х.В. до 01.06.2009 (протокол N 3). Оставшаяся прибыль в размере 699000 руб. предназначена для использования на текущие нужды общества "Вита".

Белякова Х.В. 09.06.2009 приняла решение о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 100% третьему лицу.

Между Беляковой Х.В. (продавец) и Поповой Т.Е. (покупатель) 09.06.2009 заключен договор купли-продажи доли. По условиям данного договора Белякова Х.В. обязалась передать в собственность Поповой Т.Е. 100% доли в уставном капитале общества "Вита" номинальной стоимостью 10000 руб., а покупатель обязался принять и оплатить долю в размере 300000 руб. (п. 1.1, 1.2 договора).

Белякова Х.В., полагая, что общество "Вита" неправомерно уклоняется от выплаты полагающихся ей дивидендов по итогам работы за 2008 год, обратилась с соответствующим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что после отчуждения истцом доли в уставном капитале общества "Вита" по договору купли-продажи от 09.06.2009 каких-либо имущественных или иных других претензий к ответчику у Беляковой Х.В. не имелось, кроме того, в материалах дела имеется акт приема-передачи доли от 09.06.2009.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Из материалов дела усматривается, что аналогичные положения закреплены в п. 5.26, 7.6.9 Устава общества "Вита".

Судами установлено, что 18.05.2009 Беляковой Х.В. принято решение о распределении прибыли общества в ее пользу за 2008 год в размере 7000000 руб. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

Исследовав и оценив доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, учитывая формулировку принятого 18.05.2009 решения о том, что единственному участнику общества Беляковой Х.В. подлежит выплате прибыль общества за 2008 год в размере 7000000 руб., суды пришли к правильному выводу о том, что из содержания протокола N 3 годового общего собрания участников общества "Вита" от 18.05.2009 не представляется возможным установить на основании какого бухгалтерского баланса участником общества был произведен расчет чистой прибыли общества; каких-либо доказательств, подтверждающих обоснованность расчета истца в материалах дела также не имеется.

В силу п. 6, п. 7 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие данных решений относится к компетенции собрания участников общества, в связи с чем судами верно указано на отсутствие доказательств утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в момент принятия решения о распределении чистой прибыли общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеются в виду пункты 6, 7 части 2 статьи 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Кроме того, поскольку ответчиком оспаривается размер чистой прибыли общества за 2008 год в размере 7000000 руб., а из содержания бухгалтерского баланса за отчетный 2008 год, составленного 30.01.2009 не следует, что чистая прибыль общества соответствует заявленной истцом денежной сумме, то суды правомерно указали на необоснованность и отсутствие документального подтверждения исковых требований.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что в действиях Беляковой Х.В., являвшейся единственным участником общества, усматривается злоупотребление правом, что в силу положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является недопустимым, и отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2010 по делу N А07-12651/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Беляковой Хатири Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с Беляковой Хатири Владимировны в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлину за подачу кассационной жалобы.